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證券時報記者 范璐媛

2024年上市公司并購潮中，半導體行業成為熱度最高的賽道之一。除了已完成資產交割的思瑞浦收購創芯微股權項目，近期，晶豐明源、富樂德、光智科技、兆易創新、希荻微等半導體上市公司相繼披露并購重組意向或進展，引發市場關注。

半導體賽道并購重組日漸升溫，主要得益于政策的推動。“科創板八條”“并購六條”等政策明確支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，適當提高估值包容性，豐富支付工具等，為半導體行業的并購提供了有力的政策保障。

此外，行業復蘇和估值探底也是開啟本輪半導體并購潮的重要因素。半導體行業在經歷了2023年的低潮后，當下正處于復蘇周期，并購重組為業內上市公司尋找新的成長機遇、助力公司做大做強提供了可行路徑。同時，剛剛走出底部的半導體企業估值普遍處于低位，這為上市公司尋找優質并購標的提供了良好時機。

與其他行業相比，半導體行業身處技術前沿陣地，其并購重組具有一定的特殊性。

一方面，前幾年，半導體行業一度資金過熱，一級市場融資估值較高，造成了一定的估值泡沫，增加了投資方未來退出的壓力；另一方面，行業上行周期中，不少半導體公司瞄準了IPO市場，對投資人做出上市承諾，近兩年隨著IPO政策收緊，這些公司將目光轉向了并購重組，但因二級市場估值下滑，一些投資人的退出價格訴求難以得到滿足，導致不同利益主體難以對支付方式、估值等核心問題達成一致。

思瑞浦收購創芯微股權的案例中，使用了可轉債收購和差異化定價方式，方案頗具“個性化”，也為類似的并購重組案例提供了借鑒思路。近期，在晶豐明源擬收購四川易沖、富樂德擬收購富樂華半導體的并購案例中，均采取了包括定向可轉債在內的復合支付方式，滿足了被并購方的避險需求，增加了交易雙方的談判空間。

現階段，并購逐漸成為創投機構最重要的退出渠道，思瑞浦收購創芯微股權的案例中，標的公司被并購時的估值低于上輪融資時的估值，但通過差異化定價的方式，財務投資人的投資收益超過了20%，并實現了一次性財務退出。業內人士認為，并購重組中，相比于對支付方式的選擇，在定價環節，半導體企業因需平衡多方利益主體，還可能涉及不同股東之間的利益讓渡，因此，對差異化定價方案的探索更為復雜。

此外，今年以來并購政策鼓勵適當提高估值包容性，芯聯集成、富創精密、希荻微等半導體上市公司發起的并購重組中，標的均為未盈利企業，這也對估值方式的創新提出了要求。不同于半導體行業并購常用的收益法估值，在思瑞浦收購創芯微、芯聯集成收購芯聯越州等案例中，上市公司均采用了市場法的評估結果。當前，越來越多的半導體上市公司在并購重組中采用了更多元和靈活的估值方式。

在政策引導、行業復蘇、估值修復三大因素共同助推下，半導體并購潮已然開啟。面對全新的市場環境，過往經驗未必能解決當下的難題。上市公司需要結合實際情況，在支付方式、估值體系、差異化定價設計、業績承諾等方面做出最優“個性化”方案，才能平衡不同主體利益訴求，破解交易痛點。