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梁謙剛
2024-10-16 18:19
熊錦秋（資本市場資深研究人士）
3月22日上交所發布《關于開展滬市公司“提質增效重回報”專項行動的倡議》，呼吁多措并舉改善經營質量和盈利能力，加快發展新質生產力，提升公司投資價值，真心實意回報投資者。筆者認為，應圍繞完善公司治理這個核心，來推動“提質增效重回報”專項行動。
投資者是市場之本，上市公司是市場之基。《倡議》建議上市公司結合自身實際情況，重點考慮從“提升經營質量、增加投資者回報、加快發展新質生產力、加強投資者溝通、堅持規范運作、強化關鍵少數責任”等六方面，綜合性、系統性、針對性地推出可落地、可操作、可檢驗的具體舉措。
沒有投資者特別是廣大中小投資者的支持，資本市場的發展就難以為繼。而上市公司要贏得投資者的支持，既要提升回報投資者的能力，還要提升回報投資者的主動性，所有這一切，或許都需要有一個健康的公司治理作為基礎。
所謂公司治理，是指公司內部建立的一種制度，旨在規范公司的運營和管理，保護投資人的合法權益，提高公司的效率和競爭力。此次《倡議》建議上市公司出臺的六個方面舉措，不少其實也與公司治理相關，比如在“強化關鍵少數責任”方面，建議上市公司加強公司控股股東、實控人、董監高與公司、中小股東的風險共擔及利益共享約束；將董監高薪酬與上市公司經營效率、市值表現合理掛鉤，薪酬變動原則上與公司經營業績相匹配。這些建議都具有極強的針對性和指導性。
應該說，倡議并非強制性的行為規范，上市公司會否執行有不確定性。對于公司治理較為健全、以股東利益為導向的上市公司，可能會積極響應倡議；對于公司治理千瘡百孔、利益導向存在偏差的個別上市公司，也可能選擇無視。
在筆者看來，證交所、證監部門可將《倡議》中的一些合理機制予以法律化、規則化，而不僅停留在倡議層面。比如針對個別董監高薪酬過高問題，可在規則中明確規定董監高薪酬需與公司績效掛鉤；對于董監高過高薪酬議案（可分不同公司類型對“過高薪酬”作出定義），規定必須經公眾股東分類表決通過；對于資不抵債、債務逾期等上市公司董監高過高薪酬議案，還須經債權人會議審議通過。同時建立董監高薪酬分配遞延制度和追責追薪機制的相關指引。
推動A股上市公司提升公司治理水平，這是強根基、打基礎的工作，可影響或決定證交所、證監部門其它工作的成效。上市公司治理的一個最大難題，就是如何對控股股東、實控人、董監高等關鍵少數進行有效制約，如何使其權責對等。只要解決好這個治理難題，其他問題基本都迎刃而解。
要完善上市公司治理，就要有效提升中小股東在公司治理中的地位和話語權。不少上市公司單個中小股東持股比例較低，且處于一盤散沙、難以聯合狀態，在股東大會上多難影響表決結果；董事會、監事會、經理層缺少中小股東的利益代言人，由此公司治理架構存在風險隱患。
上市公司是公眾公司，其中不只有大股東、實控人、董監高等小集團的利益，還包含中小股東等方面利益，法律規則制度設計，就要旗幟鮮明讓上市公司姓“公”而非姓“私”。無論如何，從公司治理架構層面，法律規則都應該為中小股東留有一席之地，包括獨立董事選任等方面，都要充分體現中小股東的參與權，不能不分場合、機械執行一股一票資本多數決的表決辦法，否則大股東（或幾個大股東）就可能對公司治理架構實行全盤控制。
上市公司的治理架構健全了，其中有了中小股東的利益代言人，有利于提高公司治理水平，上市公司及相關主體的經營運作也有了正向內在驅動力，不再只是被動響應交易所的一些合理倡議，自然而然公司經營質量逐漸提升，回報股東意識更強，從而資本市場發展根基也就更為扎實。
本報專欄文章僅代表作者個人觀點。
