證券時報網
劉俊伶
2025-01-17 22:16
上市公司募集資金管理和使用迎來從嚴監管。
證監會1月17日就《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》）公開征求意見，《規則》著力加強上市公司募集資金安全性和使用規范性，提升募集資金使用效率，意在嚴格募集資金監管，進一步推動提高上市公司質量。
《規則》在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規范使用募集資金，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業務，明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。
同時，從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。
在強化募集資金安全性方面，《規則》規范現金管理行為，強調不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財。完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。
《規則》還強調，使用募集資金進行現金管理需要投資流動性好的產品，產品期限不得超過十二個月。業內人士指出，如果上市公司利用募集資金進行現金管理，導致本金虧損，監管部門將嚴肅查處，涉及違法違規的將重罰。實踐中有上市公司擅自改變募集資金用途，導致本金虧損，不僅公司實控人需要“自掏腰包”墊付損失，還受到了證監會行政處罰。
在提升募集資金使用效率方面，《規則》優化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求， 引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。
《規則》督促中介機構履職盡責。針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。并做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整，適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。
一直以來，對于募集資金使用，市場普遍有幾個關注點，包括募集資金和自有資金的區別、閑置資金使用、改變募集資金用途等問題。
業內人士表示，上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等，必須投向實體項目，但公司自有資金限制相對較少。企業使用募集資金進行現金管理有嚴格約束和限制，項目建設需要一定周期，暫時花不出去的錢可以暫時進行現金管理，購買流動性好、安全性高的保本型產品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。
“企業生產經營有一定規律，上市公司應根據內外部環境變化進行調整，而且改變募集資金用途有嚴格的程序規定，需要董事會、股東會通過，中介機構要發表明確意見，全過程必須符合《公司法》和《證券法》的要求，募集資金用途并非隨意更改。”上述業內人士指出。
證監會相關人士表示，為適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次《規則》的修改對實踐中各方關注的焦點問題予以重點明確或規范，總結提煉實踐中成熟的經驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規則要求提升到證監會規范性文件層面，強化規范約束效力，下一步將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善后按程序發布實施。
校對：劉榕枝
