證券時報網
余勝良
2025-01-03 23:33
作者：首創證券 陳征 李彬潔 張川 李澤京 顧仁臻
[摘要]本文從雙重監管體系對內審工作的指導要求出發，分析其異同點及新要求，探索國有證券公司內部審計如何兼顧雙重監管體系開展“如影隨形”審計的路徑，并介紹審計全覆蓋、推動內部審計高質量發展的實踐探索，以期通過有效發揮內部審計職能助力國有證券公司長遠發展。
[關鍵詞]證券公司 內部審計 全覆蓋
一、引言
在新時代背景下，中國資本市場經歷了諸多深刻的變革，為證券行業提供了前所未有的發展空間。國有證券公司作為資本市場的重要組成部分，既是連接投資者與融資企業的橋梁，又是推動金融創新和市場發展的重要力量，在服務實體經濟、優化資源配置、促進產業結構轉型、推動經濟社會發展等方面發揮了重要作用。
截至2024年1月，我國共有107家主要證券公司，近七成由國資控股，接受國有資產管理部門及證券監管部門的雙重監督和管理。國有證券公司在遵守監管要求的基礎上，通過內部管理創新、業務創新和強化內部監督管理，不斷提升服務質量和效率，提升企業核心競爭力。其中，內部審計作為企業內部控制和風險管理的關鍵環節，作用也愈發重要。
二十屆中央審計委員會第一次會議提出審計工作“三如”的具體要求。其中“如影隨形”是對審計全覆蓋的形象闡述，強調消除監督盲區和死角，做到應審盡審、凡審必嚴、嚴肅問責。本文將從雙重監管體系對內審工作的指導要求出發，分析兩種監管體系對國有證券公司內部審計要求的共性、差異以及新要求，在此基礎上，研究兼顧雙重監管體系開展“如影隨形”內部審計工作的路徑和實踐探索。
二、雙重監管體系指導國有證券公司內部審計工作的異同點分析和新要求
國有控股的證券公司接受國資監管，以管資本為主。黨的十九屆四中全會明確要求，形成以管資本為主的國有資產監管體系。管資本的實質內涵包括，聚焦優化國有資本配置，管好資本布局；聚焦增強國有企業活力，管好資本運作；聚焦提高國有資本回報，管好資本收益；聚焦防止國有資產流失，管好資本安全；聚焦加強黨的領導，管好國有企業黨的建設。
證券公司接受證券監管部門的行業監管，以管業務為主。行業監管體系分為兩個層次：一是中國證監會作為國務院證券監督管理機構，依法對全國證券市場實行集中統一的監督管理；二是中國證券業協會和證券交易所等行業自律組織對會員實施自律管理。以非金融國有企業控股的國有證券公司為例，其內部審計的管理領導機制如下圖所示，證券公司內部審計接受國資和證券行業的雙重監督和管理。
國有證券公司內部審計管理領導機制示例
（一）雙重監管體系對國有證券公司內審工作要求的異同
對于身處雙重監管的國有證券公司內部審計工作而言，要想兼顧雙重監管并有效發揮內審職能，首先要厘清雙重監管體系對內審工作要求的異同點：
兩個監管體系下，內部審計工作的宏觀目標和工作方式方法相同。兩個監管體系都要求充分發揮內部審計監督、評價、服務職能，維護市場秩序，提高整個經濟體的透明度和效率，促進經濟健康發展；內部審計工作開展均依據國資委和證券行業制定和執行的相關政策、法律法規及制度規范等。
同時，兩個監管體系各有側重。在具體目標方面，國資監管體系下內部審計旨在建立健全企業內部監督機制和風險控制制度，維護國有企業合法權益，提高國有資本運營效率和效益；證券行業監管體系下內部審計對公司業務經營、風險管理、內控合規實施獨立、客觀的監督、評價和建議，促進公司完善治理、穩健運行和價值提升，實現公司目標。在內部審計內容和程序方面，兩個監管體系作出了具體規定和要求。近年來，隨著國有企業管理環境及組織體系的改變，證券市場復雜性和規模的不斷擴大，國資監管和證券行業監管對內部審計工作也提出了新要求。
（二）雙重監管體系對國有證券公司內審工作的新要求
1.國資監管的新要求
國有資產監管體制要求牢牢把握黨領導和發展國有企業的基本立場、重大原則、方法路徑，在新的實踐中不斷創新發展。近年來，國資監管對內部審計工作，在深化企業改革、服務企業發展戰略、提升公司治理水平和風險防范能力方面提出了更多要求。
在內部審計體制機制層面。國有企業應當建立和完善內部審計體制，確保董事會審計委員會能夠充分發揮管理和指導作用。首先，需要強化集團總部對內部審計工作的統一管控，并加快形成“上審下”的內部審計管理體制，以實現對下屬企業的審計監督。其次，需要健全內部審計制度體系，構建符合國有資產監管要求和公司治理需要的審計制度，這包括強化激勵和約束機制，以提高審計工作的質量和效率。最后，要全面提升內部審計監督效能。國有企業應推動內部審計監督無死角、全覆蓋，并加快內部審計信息化建設與應用。此外，要加強企業內部監督的協同配合，提升審計隊伍的專業化和職業化水平，以增強審計的深度和廣度。
在具體業務層面。對經濟責任審計工作、主責主業專項監督、大額資金及高風險業務等重點領域的審計監督、境外投資項目、內部控制評價等諸多領域提出了更高的要求。
2024年1月29日，由國務院國有資產監督管理委員會召開的2024年中央企業、地方國資委考核分配工作會議上提出，2024年各中央企業要推動“一企一策”考核全面實施，全面推開上市公司市值管理考核。市值管理是指通過市值信號理論，綜合運用科學、合規的價值經營方式和手段，在股東投入不變的情況下達到股東財富的最大化，但將市值管理全面納入管理考核，也有可能出現“偽市值管理”的情況。
為高質量發展內部審計工作，近年來國資監管部門對內部審計的領導體系、管理體系、制度體系、工作方式進行了較為深入的調整。這對內部審計行業來說既是一次機遇，又是一項如何在新形勢下更好的服務國有資本管理的挑戰。
2.證券行業監管的新要求
2023年8月8日，中國證券業協會出臺發布《證券公司內部審計指引》（以下簡稱《內審指引》），從內部審計范圍、履職保障機制、內審結果運用、內審質量控制、數字化內審應用等方面明確了證券行業內部審計的要求，以規范證券公司內部審計工作。證券公司內部審計工作要做到：（1）健全內部審計組織體系，明確內部審計領導體制建設。《內審指引》強調了董事會和黨委對內部審計的高層引領，提出可以建立總審計師制度指導和督促證券公司內部審計工作的有效開展，并對于業內討論的子公司內部審計管理問題予以了明晰。（2）夯實提升履職保障基礎，促進內部審計工作落到實處。《內審指引》明確了內部審計人員人數和比例要求，要求建立內部審計人員考核機制與薪酬保障，強調內審獨立性與充分履職保障。（3）健全內部審計運行機制和要求，全面提升內部審計監督效能。《內審指引》提出內部審計部門應當推進內部審計全覆蓋，要求完善內部審計工作程序，可采用靈活審計和適當外包，建立健全內部審計質量控制制度，并提倡內審工作數字化建設。（4）加強整改落實與成果運用，推進“大監督”協同協作機制。《內審指引》要求建立健全內部審計發現問題整改機制，建立監督工作會商機制，提高內部監督效能，加大責任追究力度。
除《內審指引》外，在證券公司內部審計工作實操中，證監會、證券業協會等監督管理機構對傳統經紀業務規程等進行了詳細規定，其他非經紀業務審計以及專項審計相關規定見于《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》《企業內部控制基本規范》《證券公司內部控制指引》《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》及資管、投行、自營、廉潔從業、反洗錢、信息技術、風險管理等業務外規中，且存在業務、機構、人員等審計業務相互重疊穿插的情況。
2024年4月12日，國務院發布的《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》是我國發布的第三個資本市場“國九條”，前兩個“國九條”分別發布于2004年、2014年。其總體要求包括建立更加完善的資本市場監管體制機制，全面加強監管、有效防范化解風險，穩為基調、嚴字當頭，確保監管“長牙帶刺”、有棱有角。
隨著行業監管機構以強監管、防風險、促高質量發展作為業務監管的方向，對包括內部審計部門的內部監督體系提出了更高的要求。
三、內部審計兼顧雙重監管體系發揮職能的路徑研究
（一）立足“三線模型”定位，增強內部審計職能前瞻性
2020年7月，國際內部審計協會（IIA）更新了其富有影響力的“三道防線模型”，并將其新模型更名為“三線模型”。同原模型相比，新模型的主要變化是去掉了命名中的“防”字，強調風險管理不能僅局限于防范風險，為更加全面地為組織的戰略和運營提供支持，不能再局限于被動防守，還應當正視風險，對風險有更為積極的應對策略。
國有證券公司內部審計應立足“三線模型”，逐步由“事后監督審計”向“前瞻性審計”轉變。在雙重監管體系下，內部審計人員要“如影隨形”地緊盯國資監管、證券行業監管最新政策，結合最新監管處罰案例，對照公司業務執行情況分析內部控制措施的匹配度，通過前瞻性審計反映各類業務風險狀況，識別潛在風險隱患，揭示風險管理與政策落實中存在的問題，為提升公司經營管理能力、優化效益資源配置提供決策參考，為公司健康長遠發展提供更具實踐性和價值性的建議。
（二）優化審計計劃和方案，提升內部審計廣度與深度
基于國有企業、上市公司、非銀行金融機構等身份背景，國有證券公司內部審計計劃中的“必修課”遠多于一般行業。經初步統計，各方監管部門對高級管理人員、大經紀類、上市要求類、風險管理、信息技術等十大類、33項內容有明確的內部審計要求。同時，為滿足內部管理個性化、定制化需求，每年審計計劃中還有一定比例的“選修課”作為補充。以A證券公司內部審計部門近三年度審計計劃為例，各年度“必修課”數量維持在40項左右，“選修課”數量維持在20項左右。
綜合考慮監管報告必修課和部門選修課，以及內部審計質量、時間、資源等因素，國有證券公司內部審計要在制定審計計劃和方案上精斟細酌。一方面，要把握各方監管要求，并結合內部管理需求，科學謀劃審計計劃和方案，合理調配資源，提升內部審計廣度與深度，做到時間與空間的廣覆蓋，以及對重點審計目標的深覆蓋，最終通過形成全時空、高質量的全覆蓋體系。另一方面，要加強審計成果運用，努力實現“一審多果”“一果多用”，適時優化調整審計計劃和方案，合理統籌審計項目安排，實現審計成果共享，并不斷提升審計全覆蓋的效率效果，切實增強監督服務實效。
（三）加快審計數字化轉型，助力審計工作提質增效
在“十四五”規劃與2035年遠景目標綱要中，“加快數字化發展，建設數字中國”被賦予了重要地位。在此背景下，企業內部審計作為企業治理的關鍵工具，正迎來由數字化轉型所帶來的新機遇與挑戰。
隨著證券行業持續高速發展和整體信息技術投入的逐步提升，業務開展和公司內部管理運作對信息系統的依賴度越來越高、業務風險越來越隱蔽，企業業務、場景、系統的復雜化程度增加，內部審計需要依靠更先進的技術手段來檢查業務問題、識別風險；同時，交易和投資等核心業務涉及海量的實時和非實時數據，內部審計如何充分挖掘數據價值實現業務賦能至關重要。
進一步加快內部審計數字化轉型，內部審計要運用計算機輔助技術、大數據分析技術、人工智能等先進的信息化審計技術手段，對數據進行監測、預警和分析，及時反饋偏差、異常、例外和其他情況，及時追蹤反饋情況的處置或整改結果。通過數字化審計，推進實現審計監督的全面覆蓋和持續監控，持續挖掘數據價值并實現業務賦能，助力提升企業內部控制水平和風險防控能力，推動合規、內審與業務的深度融合，不斷強化審計職能、豐富審計視角、提升審計效能。同時，數字化審計一定程度上緩解了國有證券公司在雙重監管下內部審計工作的壓力以及審計資源之間的張力，優化審計檢查方式，促進審計效率和質量提升。
（四）構建專業知識體系，適應多元化、創新化發展
在現代金融市場中，各種創新性的金融工具層出不窮，如智能投顧、MOM基金、公募REITs、多空收益互換等產品，審計范圍不斷擴展，新業務、新產品的業務規則和邏輯對審計工作開展提出新挑戰；在證券行業強監管體系下，監管規范制度不斷完善，證券公司監管處罰持續高壓，審計人員需保持持續學習能力，及時調整內部審計工作策略，將監管機構、自律組織的有關要求融入審計程序；數據作為審計數字化轉型的基礎，提升審計數據分析能力至關重要，這就要求內部審計人員學習掌握如SQL、R語言、Python等專業基礎數據分析工具。
國有證券公司內部審計人員要構建“如影隨形”審計人員專業知識體系，持續學習新業務、新要求、新技術，強化業務和技術相關培訓，促進審計人員形成終身學習的理念，自覺加強專業領域學習，努力推進研究型審計的建設。
四、內部審計兼顧雙重監管體系實現審計全覆蓋的實踐探索
為兼顧雙重監管體系“如影隨形”發揮內部審計職能，A證券公司內部審計在實現分支機構監督全覆蓋中進行了一些實踐探索：
第一，證券公司分支機構審計作為年度審計計劃中的“必修課”之一，分支機構業務種類同質化程度較高、機構數量較多，在審計工作開展之前，對審計方案、審計底稿、審計方法、審計報告形式及內容的進行規范統一，能有效提高“必修課”效率與效果，為“如影隨形”的全覆蓋審計打好基礎。
第二，為兼顧雙重監管體系要求，分支機構常規審計檢查內容除涉及業務運營管理、回訪投訴與投資者教育（權益保護）、營銷管理、信用業務、合規管理、反洗錢管理、綜合管理等證券行業監管關注的要點外，我們根據國資監管要求，從資產保值增值、財經紀律、廉潔從業管理等方面也開展相應的檢查工作。此外，在滿足證券行業監管的要求情況下，考慮到已對市場中高風險業務實現了分支機構全覆蓋，但對創新化業務、小眾業務可能考慮不足的情況，在國資監管體系的《內部控制監督評價“三年全覆蓋”工作方案》以及年度內控評價工作中予以補充相關審計內容，真正做到全覆蓋。
第三，結合監管趨嚴形勢下的監管處罰案例，參考監管部門現場檢查內容，對分支機構開展審計時，借助數據分析技術，針對每個檢查要點建立審計檢查模型，對業務數據進行排查和分析，篩選出異常樣例再深入調查。比如在進行從業人員買賣股票等違法違規行為的檢查時，基于買賣股票歷史委托交易底層數據搭建模型，從分支機構獲取從業人員名下電話卡及設備等信息，將其作為模型輸入值，并聯合個性化篩選條件，運行程序并以輸出值作為疑似違規炒股行為切入點，結合進一步訪談及其他核查方式確認審計檢查結果。審計檢查模型適用于各家分支機構，能大大節約分支機構檢查資源，并幫助審計項目實現檢查范圍更加全面、發現問題更加精準、分析問題更加透徹。
第四，各分支機構業務線由總部相關部室垂直管理，因此在審計方式上采用“雙向穿透”模式。如內部控制評價、基金銷售業務審計、經紀業務類審計等項目，自上至下一貫到底開展審計；對于每年在分支機構審計項目中發現的普遍性、典型性問題，自下到上“穿透”至相關業務管理部門，上下結合，由點及面，以便于從宏觀層面揭示和反映體制機制性問題，發揮審計在促進公司高質量發展方面的保障作用。同時，在每年度審計項目完結后，審計部將匯總當年分支機構審計發現的問題，由個別分支機構橫向延伸至當年涉及的全部分支機構，與所涉各業務條線主管部門、其他監督部門溝通協調，剖析審計問題，強化公司各監督部門之間的聯動和協作，加強審計成果和信息共享，發揮整體合力，提高工作質效，力促對分支機構實現高質量的全覆蓋。
五、總結與展望
在國有證券公司面臨的雙重監管體系下，內部審計要兼顧雙重監管要求，“如影隨形”發揮內部審計職能，要從審計職能定位、審計計劃制定、審計工作開展、審計人員專業技能等方面推進研究探索，在實踐中提煉內部審計高質量發展路徑，并不斷驗證和優化，實現監督全覆蓋形式與實質的有機統一，更好地發揮內部審計在防風險、強內控、促合規、助發展方面的作用。本文介紹的是當前筆者們的一些思考和探索，隨著資本市場環境的不斷變革、監管體系的更新，以后可以在內部審計實踐中做進一步的探討和交流。
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校對：楊立林
