證券時報網
葉玲珍
2024-12-28 14:12
首個信息披露豁免規則發布。
證監會12月27日就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《管理規定》）對外公開征求意見。這是證監會層面首個信息披露豁免規定，提升了法規層級，表明了規范豁免披露的重要性，同時對濫用豁免的情形加以規制。
市場人士表示，《管理規定》統一了散見于各類規則中的暫緩或豁免披露規定，做好不同法益之間的平衡，形成了完整的制度框架，規則更加清晰、更加好用，讓上市公司可以清楚的知曉豁免披露的情形，有利于維護上市公司的信息披露秩序，保護投資者合法權益。
明確豁免信息類型和豁免方式
《管理規定》充分保障投資者的知情權，更簡明清晰劃分信息類型，確定適用范圍，明確了兩種豁免信息類型和三種豁免方式。
具體看，《管理規定》重申上市公司應當真實、準確、完整披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，盡量維護“應披盡披”的基本原則；明確上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，仍存泄密風險的再完全豁免。從滿足豁免披露訴求的角度，規定了可以例外適用豁免披露的信息類型和具體方式，遵守了保守國家秘密和商業秘密的要求，避免了公開披露可能給公司、他人利益造成的損害。
在適用范圍方面，《管理規定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《管理規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會嚴重損害公司或者他人利益。
對兩類信息具體如何豁免披露的問題，《管理規定》設定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。
豁免是例外 監管緊盯違規行為
證監會相關人士指出，雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監管。《管理規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束兩方面做出了制度安排。
一方面，《管理規定》從上市公司自身責任著手，要求上市公司建立信息披露豁免制度，明確信息披露暫緩、豁免的內部審核程序，并需經董事會審議；要求董事會秘書將豁免相關信息登記入檔，董事長簽字確認；上市公司應當妥善保存有關登記材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司內部應當登記豁免披露的有關信息。
另一方面，《管理規定》提出了詳細的監管事項，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送商業秘密登記材料，監管可以掌握基本情況。一旦發現上市公司違規將被處理，如未按照本規定制定披露豁免制度的，可以責令改正、予以處罰；如濫用制度、自行擴大暫緩或豁免的信息范圍的，可以采取監管措施、予以處罰；如利用豁免披露從事內幕交易、操縱證券市場的，可以予以處罰。
統一規則強化制度約束
《管理規定》統一了散見于各類規則中的暫緩或豁免披露規定，提升了法規層級，是證監會首個信息披露豁免規定。
現行規則中，暫緩或豁免披露相關規定散見在證監會和交易所的規則中，涉及內容較少。如股票上市規則規定，上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規，或者屬于商業秘密、商業敏感信息，披露可能引致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。
“實踐中，一些市場主體對披露豁免規則理解和具體操作存在疑慮，比如哪類信息可以豁免、可以以哪種方式豁免，認為相對不夠清晰，對此也提出優化完善規則的建議?！币患疑鲜泄镜南嚓P人士表示，此前發生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露業務的情況，甚至還有個別公司把“涉密”當成自身優勢，為業務營銷不顧保密義務開展誤導性宣傳。
《管理規定》的出臺就是讓規則更加清晰、更加好用，同時對濫用豁免情形加以規制。另外，《管理規定》還體現了不同法益之間的平衡。
《證券法》以公開為原則，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，以保護投資者的合法權益。但法定披露信息可能涉及國家秘密、商業秘密，按照有關規定不得公開。
由于上市公司活動多樣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后會損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《管理規定》明確了哪類可豁免，哪類該披露，是對《證券法》《保守國家秘密法》《民法典》和《反不正當競爭法》等相關法律精神的落地。
校對：王朝全
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