證券時報網
2024-11-10 20:41
2024年11月7日，深交所重組委審議通過麥捷科技發行股份購買資產項目。該項目是通過并購產業鏈上下游資產實現補鏈強鏈的典型案例。
從新“國九條”到“并購六條”發布，資本市場并購重組正面案例持續涌現，上市公司利用并購重組向“新”而行，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。與此同時，市場也出現一些值得警惕的違法違規行為。
記者發現，在一線監管的實踐中，監管機構一方面鼓勵上市公司規范有序、務實有效實施高質量并購重組；另一方面，高度關注、從嚴監管“忽悠式”重組、內幕交易、關聯交易輸送利益等市場亂象。
一位并購重組領域資深人士指出，當前，既要支持上市公司依法合規加強產業鏈上下游整合、向新質生產力轉型升級，又要嚴厲打擊各類相關違法違規行為，有力引導各方規范開展并購重組，更好構建健康發展的市場生態。
遵循產業邏輯推動上市公司并出高質量
“并購六條”發布以來，深市上市公司麥捷科技、捷捷微電、甘肅能源重組案例過會或注冊。
記者了解到，深交所堅持市場化方向，通過持續監管、精準監管，在審核中圍繞產業邏輯、業務協同、整合管控等方面重點關注并購重組交易的必要性和商業合理性，聚焦并購重組的實施效果，支持上市公司通過并購重組提高質量。
——鼓勵上市公司加強產業整合。
麥捷科技本次重組的標的資產分別為上市公司原材料供應商安可遠的全部股權以及上市公司控股子公司金之川的少數股權。
本次重組實施后，首先，上市公司將打通從基礎原材料到電子元器件生產研發的屏障，實現產業鏈的垂直整合，降低對外部供應商的依賴，增強供應鏈的安全性和穩定性。其次，安可遠的產品可直接用于上市公司客戶的相關產品上，補充或替代向現有供應商采購的對應產品，實現上市公司自產自用合金磁粉芯，降低原材料采購成本。
——助力上市公司實現轉型升級。
甘肅能源項目的標的資產為甘肅河西走廊清潔能源基地唯一配套調峰項目。
重組實施后，甘肅能源將實現向新能源發電相關調峰電源業務領域的擴展，顯著增強上市公司盈利能力，推動新質生產力加快發展。
——引導上市公司向新質生產力方向發展。
捷捷微電項目的標的資產捷捷南通科技具備芯片設計、晶圓制造一站式服務能力，掌握MOSFET、IGBT等關鍵核心技術，致力于高端功率器件進口替代。
通過本次交易，捷捷微電鞏固了以IDM為主的業務模式，高效整合了設計端、晶圓制造端與封測端的生產資源，減少8寸片晶圓對外依賴，提升了產品安全性和可靠性，具有顯著協同效應。
一個個典型案例的背后，深市上市公司通過優化資源配置、整合行業優勢、提升管理和經營效率，有效推動提高質量、補鏈強鏈，更好培育發展新質生產力。
記者獲悉，當前，深市上市公司并購重組產業和實體特征愈發鮮明，圍繞主業開展轉型升級、提升核心競爭力的產業邏輯特征基本確立。
規范有序發展從嚴監管違法違規行為
并購重組在促進上市公司高質量發展方面作用明顯，但做好并購重組并不簡單，市場各方要理性認識其中的風險。
從少數實踐案例中可見一斑。
——內幕交易
2023年11月，某公司披露重組預案，擬發行股份及支付現金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數股權，并募集配套資金，本次收購標的主營業務為電子元器件分銷業務。
2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因為本次重組相關方的相關人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會出具《立案告知書》，目前尚未結案，公司經與交易各方協商決定終止本次重組事項。
——財務造假
某公司2016年通過現金及發行股份跨界收購標的公司100%的股權，上市公司原主營為中高端裝飾貼面材料的生產，標的公司主營業務為移動游戲研發發行，且自主研發能力較弱，主營業務缺乏協同性。此外，該筆交易還設置高額業績對賭。后證監局現場檢查發現標的公司2016—2018年連續三年財務造假，標的公司董事長成為上市公司董事長后一度占用公司資金，后遠遁他國。
本次并購對上市公司造成嚴重拖累。截至目前，雖然標的公司已出表，但因標的公司造假情形該上市公司面臨多起訴訟，與原子公司業務相關的訴訟事項直到2024年仍對公司造成影響。
——整合失敗
“一個成功的并購重組交易，三分靠交易，七分靠整合。”后期整合是實施并購重組交易重要一環，實踐中，不乏“并而不整”“整而不合”的情形，不僅影響并購重組成效，甚至會嚴重拖累上市公司。
例如，某公司上市時從事工藝陶瓷的開發和制造等，因主營業務增長乏力，公司為謀求新的增長點，開始布局教育行業。2017年，公司全資收購某教育行業標的。該筆交易于2018年完成交割，標的高管開始陸續加入到上市公司管理團隊，雙方開始整合。
蜜月期沒有維持多久，就在交割當年的11月份，標的相關人員便辭去上市公司高管的職位。2019年6月，公司發布公告稱，收購完成后，標的不配合公司管理，公司完全失去對其控制。雙方后面陷入長期的對抗之中，公司治理失效，業績持續下滑。此后，公司及相關人員因資金占用、信息披露違規等被行政處罰和公開譴責，公司股票被實施風險警示，目前公司股票已被終止上市。
以上涉及案例所指向的問題，既為市場參與各方敲響警鐘，也是監管機構的重點監管內容。
“并購六條”適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。然而，鼓勵上市公司聚焦主業規范實施并購重組，并不意味著放松對“忽悠式”重組、內幕交易、關聯交易輸送利益等行為的監管。
“規范”與“活力”，是做好并購重組的一體兩面。
今年10月，深交所發布《深市上市公司高質量發展導刊（并購重組專刊）》，通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進行梳理，幫助公司準確把握并購重組政策，引導交易各方從前端產業邏輯、中端交易安排、后端整合運行全鏈條出發，對交易方案中的關鍵環節及要素作出合理安排，規范有序開展并購重組。
在近期“深市并購煥新質”系列產業交流會中，深交所始終強調強監管與促發展并重，在支持上市公司規范有效開展并購重組的同時，傳遞從嚴懲治并購重組違法違規行為，維護并購重組市場秩序的明確導向。
而在并購重組相關項目審核過程中，深交所堅持從嚴監管，重點關注收購必要性、估值公允性、產業合規性等問題，督促上市公司提高信息披露質量，中介機構充分開展核查工作，努力保護投資者合法權益。
記者了解到，深交所將在證監會指導下，突出強監管、防風險、促高質量發展的主線，深化并購重組制度機制改革，優化提升市場服務水平，加強相關政策宣導，激發市場主體內生動力。與此同時，加強引導各方規范開展并購重組活動，嚴厲打擊“忽悠式”重組、關聯輸送利益等“借重組之名、行套利之實”市場亂象，從嚴懲治并購重組中內幕交易等違法行為，維護并購重組市場秩序，努力構建健康發展的并購重組市場生態。
校對：李凌鋒
