券商中國
馬靜
2024-11-10 22:56
深交所出手，中信證券被書面警示。
11月8日，深交所下發對中信證券的監管函及對兩名保薦代表人給予紀律處分的決定。監管函顯示，中信證券在保薦皓吉達項目中存在相關違規行為。深交所對中信證券采取書面警示的監管措施；對兩名保薦代表人給予6個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。
據悉，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（簡稱”皓吉達“）成立于2011年9月，以智能手機精密線圈的研發、設計、生產、銷售作為核心業務。該公司于2023年9月遞交創業板IPO申請，今年4月撤回申報。
中信證券遭書面警示
監管函指出，2023年9月28日，深交所受理了皓吉達首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查，中信證券在擔任項目保薦人過程中，存在兩項違規行為：
一是對皓吉達實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位。
招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有皓吉達25.83%、59.69%股份，為皓吉達共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關系，并約定在發行上市后三年內持續保持一致行動。但是招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關系，未披露二人在報告期內離婚，也未披露一致行動協議的簽訂時間。
2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協議書。
深交所指出，實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關系、一致行動關系發生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促皓吉達在招股說明書（申報稿）中披露實際控制人曾為夫妻關系、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等信息；未按照規定進行充分核查，執行的核查程序不到位，發表核查意見的依據不充分。
二是未督促皓吉達準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。
2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有皓吉達股份變化及股權轉讓情況，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發生變化。
第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過深圳市小象投資發展有限公司（簡稱“小象投資”）間接持股28%，合計持有皓吉達52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有皓吉達48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有皓吉達股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有皓吉達股份比例從48%調整為69%。
報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到皓吉達實際控制人的認定，但保薦人未督促皓吉達在招股說明書（申報稿）中披露前述重大股權轉讓情況。
中信證券的上述行為違反了深交所規定。鑒于上述事實和情節，深交所決定對中信證券采取書面警示的監管措施。
深交所表示，中信證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起20個交易日內向深交所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。
兩名保代被紀律處分
除對中信證券作出書面警示外，深交所也對兩名保薦代表人給予紀律處分，認為二人在執業過程中存在違規行為。
在紀律處分過程中，胡濱、楊銳彬提出了書面申辯，主要申辯理由包括：一是黃國平、黃碧嬋在離婚后至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關系，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。二是相關事項不屬于《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。三是項目組核查了離婚相關文件、皓吉達工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進行訪談并取得皓吉達相關說明等，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。四是《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關情況，且在第一輪問詢后已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。
對此，深交所認為，實際控制人離婚后，雙方通過婚姻締結形成的天然一致行動關系滅失。結合申辯理由看，該事項雖不必然導致實際控制人發生變更，但是審核機構需要結合皓吉達披露的信息對雙方是否持續處于共同控制狀態作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內曾為夫妻關系且離異、一致行動協議簽訂的時間點等信息在性質上不同于一般信息的遺漏披露，將嚴重影響審核機構對皓吉達是否符合發行上市條件作出審核判斷。因此，對當事人提出的第一項、第二項申辯理由不予采納。
深交所還稱，實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人并有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促皓吉達在招股說明書中披露相關信息，保薦代表人對此存在重大過失。對當事人提出的已經履行一定核驗程序的意見予以采納，對第三項申辯理由中的其他意見不予采納。
此外，按照審核問詢要求及時、逐項回復審核問詢屬于其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，深交所對當事人提出的第四項申辯理由不予采納。
最終，深交所對兩名保薦代表人給予6個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。
律所也收監管函
在“申報即擔責”的環境下，雖然皓吉達撤回申報，但對于項目中存在的問題，中介機構仍然難辭其咎。除中信證券外，深交所11月8日還下發了對中倫律師事務所（簡稱”中倫所“）采取書面警示的監管函。
深交所指出，中倫所僅簡要發表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為皓吉達的共同實際控制人，且最近二年內未發生變更”，未見中倫所按照規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分。
深交所要求，中倫所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業自律規范和交易所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行律師專業職責，保證發行上市申請文件中與專業職責有關的事項和出具文件的真實、準確、完整。
此外，深交所還對簽字律師張繼軍、王秀偉、段博文給予通報批評的紀律處分。對于三人的違規行為及深交所給予的處分，深交所將通報中國證監會，并記入誠信檔案。
責編：李丹
校對：陶謙
