證券時報網
吳永芳
2024-10-21 14:08
華仁藥業（300110.SZ）10月18日晚披露，因股權轉讓糾紛，公司全資子公司西安曲江華仁藥業有限公司（簡稱“曲江華仁”）向西安市中級人民法院提起訴訟，并于2024年10月16日收到西安市中級人民法院送達的《受理通知書》（案號：（2024）陜01民初383號），涉案金額7.87億元。
就在一個月前（9月18日），華仁藥業及全資子公司曲江華仁、全資子公司安徽恒星制藥有限公司（簡稱“安徽恒星”）收到西安市中級人民法院送達的《傳票》（案號：（2024）陜01民初302號）及《民事起訴狀》，涉案金額2.84億元。
對此，華仁藥業證券部工作人員對界面新聞表示，目前相關訴訟已獲受理，開庭時間還沒有確定，雙方爭議焦點在公告中也說得比較明白，“有爭議才去用法律途徑去解決，也是要看最后判決結果了，公司按照合法合規原則、按照法律事實（推進）。”
涉三年前8億元收購事宜
界面新聞了解到，上述兩宗訴訟均涉及三年前的一筆收購事項。2021年7月23日，曲江華仁與健鑫（廣州）商業合伙企業（曾用名：玉林市健鑫商業合伙企業）、宜春聚特星商貿中心、宜春景物星科技合伙企業、宜春聚胺星電子商務合伙企業、宜春聚代星數字科技中心、劉經星、趙磊、劉軍、劉經訓、劉健、夏源、張悅、牛易、黃春枝、周海霞等交易方簽訂《西安曲江華仁藥業有限公司關于西安恒聚星醫藥有限公司暨安徽恒星制藥有限公司100%股權的股權收購協議》，約定曲江華仁通過收購相關交易方所持西安恒聚星醫藥有限公司（簡稱“恒聚星”）100%股權方式，以間接取得目標公司安徽恒星制藥有限公司（簡稱“安徽恒星”）100%股權，并約定了轉讓價款及支付安排、業績承諾、違約責任等事宜。
此前交易雙方約定以評估機構出具的《資產評估報告》所示評估結果為依據，與不超過三年業績承諾期間的年平均凈利潤8000萬元的10倍的范圍內以孰低為原則。根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，恒星制藥100%股權評估價值為80100萬元，增值率為2332.60%。經交易各方協商，最終確定本次收購事項的交易對價為8億元。
安徽恒星主要研究方向為呼吸系統、精麻藥物片劑及注射劑藥品。按照協議，交易對方作出不可撤銷的業績承諾，對安徽恒星在業績承諾期內（2021年、2022年、2023年）實現凈利潤承諾分別不低于6000萬元、不低于8000萬元、不低于10000萬元。
據披露，安徽恒星分別于2021年、2022年分別實現凈利潤6810.12萬元、8347.83萬元，達成業績承諾目標。但2021年，安徽恒星2023年實現扣除非經常性損益后的凈利潤5196.72萬元，與承諾凈利潤10000萬元差額為-4803.28萬元，未完成承諾凈利潤。
華仁藥業公告顯示，安徽恒星制藥未完成2023年度業績承諾主要系其新產品噴他佐辛注射液注冊證書取得時間較預計時間延后，導致該產品生產銷售計劃滯后，未如預期產生經濟效益。
華仁藥業2024年4月披露2023年年度報告稱，公司將根據《股權收購協議》關于業績補償的相關條款及計算標準，確認業績承諾方的補償方案。公司已啟動對業績承諾方的訴訟程序，相關案件已被法院受理。
該公司還表示，將根據審計結果及業績承諾方在業績承諾期內的履約情況，對業績承諾方在業績承諾期間涉及的研發項目及產線建設、合規經營情況與《股權收購協議》的差距，按照業績承諾方未積極履行義務所應承擔的《股權收購協議》違約責任，確認并追究業績承諾方的賠償及補償方案；并將根據《股權收購協議》的約定，通過包括但不限于訴訟的方式，敦促業績承諾方承擔違約責任及繼續履行協議未竟事項的義務，從而進一步增強恒星制藥的業務競爭優勢。
爭執：誰違約？
然而，宜春聚特星商貿中心等此次收購交易對方認為，2021年至2023年安徽恒星累計扣除非經常性損益后的凈利潤已達到業績承諾標準，曲江華仁應足額支付股權轉讓尾款3.84億元，但截至目前曲江華仁僅支付了2021年業績承諾期對應的股權轉讓尾款1.28億元，未支付2022年及2023年業績承諾期對應的股權轉讓尾款合計2.56億元，已構成違約。
鑒于此，宜春聚特星商貿中心等向法院提起訴訟，要求曲江華仁足額支付2022年及2023年業績承諾期對應的股權轉讓尾款2.56億元并支付逾期違約金，同時要求華仁藥業承擔連帶責任，并申請凍結了曲江華仁所持其全資子公司恒聚星的100%股權，凍結期限三年。截至目前該案件尚未開庭審理。
曲江華仁則認為，宜春聚特星商貿中心等在盡職調查和股權收購協議簽訂過程中，故意隱瞞真實情況，違反了誠實信用原則和《中華人民共和國民法典》第一百四十八條的規定，使曲江華仁陷入錯誤判斷，在違背真實意思表示的情況下與被告簽訂了《股權收購協議》。
華仁藥業方面指出，根據股權收購協議，本次股權轉讓總價款為8億元，截至目前曲江華仁已向轉讓方支付5.44億元。根據約定，除轉讓方承諾完成安徽恒星凈利潤業績目標之外，宜春聚特星商貿中心等還應保證安徽恒星完成研發項目及固定資產建設等工作。
對于《股權收購協議》執行中出現的安徽恒星固定資產建設項目拖期和投資不到位、研發項目未全部按照協議約定推進、2023年承諾凈利潤目標未完成等偏差情況，華仁藥業方面認為宜春聚特星商貿中心等2022年及2023年未完整地完成業績承諾的要求，基于維護股東利益及國有資產保值增值的考慮，未支付2022年及2023年業績承諾期對應的股權轉讓尾款2.56億元。
基于上述違約行為，曲江華仁已于2024年4月22日向青島市嶗山區人民法院提起訴訟，要求宜春聚特星商貿中心等繼續履行《股權收購協議》的應盡義務并承擔違約賠償責任，該項訴訟已于2024年4月23日被法院受理，并于2024年7月18日移送西安市雁塔區人民法院進行案件移送管轄立案審查。因移送管轄立案審查程序較為復雜，并結合相關案件實際情況，曲江華仁已決定撤銷該項訴訟，并向西安市中級人民法院提起本次訴訟。
華仁藥業表示，截至公告披露日，相關涉訴案件尚未開庭審理，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
值得一提的是，針對華仁藥業此次收購事項，深交所曾于2021年下發關注函，要求華仁藥業說明安徽恒星高估值的合理性，并要求其說明噴他佐辛注射液所處的研發審批階段及預計于2023年實現銷售的具體依據，還要求說明安徽恒星噴他佐辛注射液尚未投產情形下預計未來實現高銷售收入及高增長率的審慎性。
持續推進實控人變更，擬募資超13億元定增終止
華仁藥業于2010年8月在創業板上市，目前其主要收入來源于精麻類針劑、基礎性及治療性大容量制劑、醫療器械等的生產及銷售。2024年上半年，該公司實現營業收入7.71億元，同比下降6.95%，實現歸母凈利潤7321.30萬元，同比下降11.02%。2024年8月，公司副總裁白鵬辭職，其原定任期至2026年9月11日。
“目前來看，相關訴訟涉及事宜還沒有商譽減值的風險。”華仁藥業證券部工作人員對界面新聞稱，公司三季報預計是10月29日披露，具體還請以公告為準，公司有信息披露要求。
2023年10月以來，這家上市公司開始籌劃實際控制人變更事項。彼時公告顯示，為落實陜西省做大做強做優生物醫藥產業鏈、加快重點產業鏈集群化發展的目標，華仁藥業間接控股股東西安曲江文化金融控股（集團）有限公司（簡稱“曲江金控”）于2023年10月25日與陜西醫藥控股集團有限責任公司（簡稱“陜藥集團”）簽署《大健康領域戰略框架合作協議》，形成籌劃將其所持公司控股股東西安曲江天授大健康投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“天授大健康”）財產份額轉讓給陜藥集團的意向。
據介紹，陜藥集團成立于2006年12月，是陜西省國資委直接控股的省屬國有大型醫藥企業集團。華仁藥業指出，若本次財產份額轉讓事項最終完成，可能涉及公司實際控制人由西安曲江新區管理委員會變更為陜西省人民政府國有資產監督管理委員會等事宜，公司控股股東沒有變化仍為西安曲江天授大健康投資合伙企業（有限合伙）。
2024年6月底，華仁藥業宣布，由于經各方充分協商溝通后未能就前次財產份額轉讓的具體條件達成一致意見，曲江金控決定終止籌劃前次財產份額轉讓及實際控制人變更事項。
同時，該公司披露再次籌劃實際控制人變更事項稱，曲江金控于6月20日與西安健康醫療集團有限公司（簡稱“西安健康集團”）簽署《大健康領域戰略框架合作協議》，形成籌劃將其所持公司控股股東天授大健康財產份額轉讓給西安健康集團的意向。
據介紹，西安健康集團成立于2019年，是西安市國資委為整合市屬健康醫藥產業資源，批復同意由西安市工業投資集團組建成立的全資子公司。
華仁藥業稱，若本次財產份額轉讓事項最終完成，可能涉及公司實際控制人由西安曲江新區管理委員會變更為西安市人民政府國有資產監督管理委員會等事宜，公司控股股東沒有變化。本次財產份額轉讓事項尚處在籌劃過程中，具體實施方案仍在商洽。“目前相關事宜還在推進，還沒有定論。”該公司證券部工作人員對界面新聞稱。
今年4月底，華仁藥業宣布，結合公司業務發展規劃及資本運作計劃等因素，終止2023年度向特定對象發行A股股票事項。根據2023年3月披露定增預案，該公司擬向控股股東天授大健康和阮傳明（公司2020年收購廣西裕源藥業、浦北新科的交易對方之一）等不超過35名特定投資者，非公開發行不超過354,663,894股公司股份，預計募資不超13.4億元，計劃投資于腹膜透析液產能擴建項目、藥包材生產基地建設項目、大容量制劑生產基地建設項目、研發中心建設項目、合肥藥品研發中心、日照原料藥及制劑研發中心、青島醫療器械研發中心、補充流動資金及償還銀行借款等。
