創業資本匯
李明珠
2024-10-18 09:48
記者獲悉，日前，深交所編發《并購重組導刊》（簡稱《導刊》），宣傳解讀最新并購重組政策，引導優質上市公司深耕產業鏈上下游，借助資本市場實現培育產業增長極、提升核心競爭力，充分發揮資本市場優化資源配置的作用，持續推動新質生產力發展。
并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道，在推動產業轉型升級、支持高水平科技自立自強等方面發揮的積極作用愈加凸顯。《導刊》形成9大類12個并購重組典型案例，幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下并購重組交易關鍵環節及核心要素的監管要求。
《導刊》表示，為規范實施并購重組交易，交易各方需從前端產業邏輯、中端交易安排、后端整合運行全鏈條出發，對交易方案中的關鍵環節及要素作出合理安排。具體包括：交易目的、標的質量、評估作價、承諾安排、支付安排、交易對方、整合協同七大關鍵環節。
承諾安排方面，交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，結合標的資產經營業績、核心競爭力、未來規劃安排等，根據市場化原則自主約定是否需設置承諾安排，并可根據并購目的，采用多元化財務或非財務指標進行承諾。
支付安排方面，一方面，需要關注不同支付方式的交易安排可能存在的風險隱患。如現金重組通常需要短時間內支付主要對價，易導致上市公司出現營運資金不足或背負大額并購貸款的風險。另一方面，對價支付方式涉及各交易對方利益訴求的平衡，如現金支付方式審批速度較快但后續缺乏對原股東利益約束機制，股份支付方式則需關注二級市場股價波動對交易的影響。
交易對方方面，合理設置收購交易對方及收購股份比例，對后續整合管控計劃的順利推進存在較大影響。同時，還要重點關注定價公允性、突擊入股、股份代持等情形。
整合協同方面，重組方案設計之初，需對交易作價、對價支付安排、管理團隊任用激勵、業務團隊協同融合等作出恰當安排，并持續關注并購標的業績實現是否達到目標，與上市公司相關業務板塊協同是否符合預期等。
《導刊》指出，通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進行梳理，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅短期存在較大的炒作風險，長期更蘊含著后續整合管控失效、業績承諾無法實現等風險，是并購重組最終失敗的主要原因。
《導刊》表示，深交所將繼續鼓勵上市公司聚焦主業實施并購重組、提升投資價值，支持傳統產業企業并購新質生產力資產轉型升級。對于規范程度相對較差、交易執行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購交易從嚴監管，嚴厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。同時，引導交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，根據市場化原則合理確認交易價格、自主約定是否設置承諾安排。
校對：劉星瑩
