券商中國
時謙
2024-10-16 11:00
證券時報記者 程丹
中國證監會昨日發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。證監會同步發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》，明確了實際操作層面的監管要求。
具體來看，“并購六條”包括了六方面主要內容。
一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。
二是鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。
三是進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。
四是提升重組市場交易效率。證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。
五是提升中介機構服務水平。活躍并購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量并購重組。
六是依法加強監管。證監會將引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
對于未盈利資產的收購，業內人士強調，并非所有未盈利資產都可以進行并購重組。證監會支持的是上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，對優質未盈利資產進行收購，目的是為了補鏈強鏈、提升關鍵技術水平。
在提升重組估值等事項的監管包容度方面，業內人士指出，充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。
“并購六條”還對符合條件的上市公司重組建立簡易審核程序。記者了解到，上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司，發行股份購買資產（不構成重大資產重組）的，證監會將精簡審核流程，縮短審核注冊時間。新規要求用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。
業內人士表示，監管部門將引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發布優秀并購重組案例，發揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。
今年5月以來，資本市場披露重大重組案例近50單，市場反響比較積極。南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，伴隨著政策紅利的釋放、市場生態的優化，未來并購重組潮有望成為趨勢化態勢，進一步促進企業發揮協同效應，助力經濟轉型升級。
