證券時報網
高蕊琦
2024-10-16 21:55
證券時報記者 楊霞 范璐媛
2024年初，醫療器械“一哥”邁瑞醫療（300760.SZ）豪擲66.52億元并購惠泰醫療（688617.SH），殺入心血管賽道，打響科創板“A控A”現金并購第一槍，在醫藥行業并購史上增添重要一筆。
1月28日，邁瑞醫療發布公告，擬以66.52億元自有資金，通過“協議轉讓+原實控人放棄表決權”的方式，收購科創板公司惠泰醫療控制權。該筆交易已于4月中旬過戶完成。
收購完成后，邁瑞醫療通過子公司及其一致行動人合計持有惠泰醫療24.61%股份，成為惠泰醫療第一大股東。惠泰醫療原實控人成正輝同時承諾，將永久且不可撤銷地放棄所持有的惠泰醫療10%股份所享有的表決權。惠泰醫療的控股股東變更為邁瑞醫療子公司深邁控，實際控制人變更為李西廷和徐航。
通過并購進軍心血管賽道
邁瑞醫療是國內醫療器械龍頭，核心業務包含生命信息與支持、體外診斷、醫學影像為主導的三大產線。邁瑞醫療2018年10月登陸創業板，凈利潤增速持續多年保持在20%以上，最新市值超過2900億元，是A股典型的優等生。
邁瑞醫療此前稱，公司計劃在2025年躋身全球醫療器械行業前二十，并向全球前十、甚至更高的行業地位發起沖擊。為培育新的業績增長極，實現沖擊更高行業地位的目標，公司將目光瞄向了心血管賽道。
心血管領域市場空間巨大，在全球和國內醫療器械市場規模中均排名第二，僅次于體外診斷領域。除了擴張產品線之外，拓展高耗材業務也是邁瑞醫療未來保持快速發展的重要支點。當前邁瑞醫療在高值耗材領域的布局十分有限，而縱觀全球前十的醫療器械公司，超過一半以高值耗材業務為主導。
此次并購惠泰醫療，正是邁瑞醫療布局心血管領域、切入高值耗材賽道的重要舉措。
惠泰醫療是我國電生理領域國產龍頭企業及心血管領域國產領先企業，2021年1月在科創板上市。公司主營業務為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產品的研發、生產和銷售，屬于高值耗材。
對于并購后如何發揮協同效應，邁瑞醫療在回答投資者提問時表示，公司將以產業投資整合者的角色，通過資源互補的產業整合，為雙方帶來產品研發創新和全球營銷能力的提升。惠泰醫療表示，邁瑞醫療的研發能力和豐富的海外營銷經驗有利于其更好地發展。
并購完成后的首份半年報顯示，今年上半年，邁瑞醫療和惠泰醫療歸母凈利潤增速分別為17.37%和33.09%，業績均延續了快速增長態勢。
控制權高效讓渡
此次邁瑞醫療并購惠泰醫療，從初次發布公告到最終完成控制權轉移歷時3個月。作為科創板首單“A控A”案例，本次收購以“協議轉讓+放棄表決權”方式進行，并加入了“優先購買權”的安排，這一方式既能確保邁瑞醫療獲得惠泰醫療的控制權，又能避免觸發要約收購義務，有利于交易雙方降低交易成本、提高并購整合效率。
在股份轉讓部分，邁瑞醫療通過全資子公司深邁控，以協議轉讓方式從控股股東及其他股東主體收購了惠泰醫療21.12%股份，交易金額合計66.52億元，實現了“大A控小A”。
協議轉讓是資產并購的常見方式。據Wind統計，2024年以來上市公司重大資產重組案例中，協議收購約占四成，大部分“A收A”的并購重組方案，交易方案中都包含協議轉讓的安排。根據規定，協議收購方式可獲得上市公司的股份不得低于5%，不得超過30%，超過30%的部分應改為要約收購。本次邁瑞醫療收購股份的比例未觸發要約收購要求。
“協議轉讓的優點，一是成本低、耗時短，二是相比于強制要約收購，交易雙方有好好談判的基礎和空間，畢竟收購完成后公司還需要整合繼續經營。”資深投行人士王驥躍告訴證券時報記者，“比如科林電氣股權之爭，就是買賣雙方沒有談攏，給公司經營帶來較大不確定性。”
除了協議轉讓之外，表決權的安排及后續承諾也是本次并購方案的一大特色，這一安排進一步鞏固了買方的控制權。
本次交易中，惠泰醫療原實控人成正輝放棄了其所持公司10%股份的表決權，并承諾邁瑞醫療對其所持股份未來對外轉讓具有優先購買權。成正輝同時承諾，自過戶登記日后，不以任何方式謀求惠泰醫療的第一大股東、控股股東或實際控制權地位，這為并購后邁瑞醫療穩定控制權再添一張安全網。
在上述條款的安排下，邁瑞醫療實際控制惠泰醫療的股份比例為24.61%，成正輝雖仍持有公司18.72%股份，但是其實際享有表決權的股份比例大幅降低至8.72%，而其他股東持股比例均不超過5%，邁瑞醫療擁有對惠泰醫療的穩定控制權。
邁瑞醫療此次交易對手方中，啟華三期、啟明融科、啟明融盈、QM33均屬于國內頭部投資機構啟明創投。通過本次交易，啟明創投轉讓了合計5%的股份，總計收入約15.75億元。對投資機構來說，相比于股份解禁后面臨二級市場股價波動的不確定性，接受25%的溢價落袋為安也是不錯的選擇。另一家轉讓方即邁瑞醫療旗下并購基金揚州浵旭，轉讓了1.40%的股份，也實現了產業并購基金的獲利退出。
并購基金提前布局
值得一提的是，在本次收購前，邁瑞醫療便已通過旗下投資基金布局惠泰醫療，成為了其第三大股東和第一大流通股東。
2023年5月，邁瑞醫療以LP身份與晨壹投資合作出資的兩只基金，珠海彤昇投資合伙企業(有限合伙)和揚州浵旭股權投資合伙企業（有限合伙），分別在二級市場買入了惠泰醫療3.49%和1.4%的股權，合計持股4.89%。
王驥躍認為，并購過程中借道產業基金提前布局，一方面可以在價格合適時先入股，另一方面也可以以股東身份更充分了解公司情況，二級市場入股也可以隨時退出。
具體來看，這一產業基金先行的布局主要有以下好處：
其一，有利于穩定交易價格。珠海彤昇入股后迅速成為惠泰醫療第一大流通股東，直至并購前，持股比例維持在3.49%。流通大股東的身份有利于股價穩定，降低股價波動，便于并購交易進一步達成。
其二，有利于降低交易成本。并購完成后，邁瑞醫療合計持有惠泰醫療1645.56萬股，占惠泰醫療總股本的24.61%。如果全部按照協議轉讓價格471.12元/股買入，購入成本需要77.54億元。
并購基金珠海彤昇持有的233.53萬股為二級市場買入，投入成本8.51億元（包括基金成立時出資及本次受讓剩余合伙權益費用），與按照協議轉讓價格交易的成本相比，購買這部分股份所節約的收購成本不少于2.47億元。
其三，有利于簡化并購流程，提高并購效率。“收購上市公司的交易，需要董事會、股東會等各種流程以及公告程序，監管也更加嚴格。如果涉及借殼、定增方式融資，周期一般比較長，不確定性也比較大。所以，常見的收購方式在程序上更繁瑣。”長期關注醫療投資的華大共贏合伙人王磊接受記者采訪時表示。
“另外，上市公司在并購過程當中，有時會有整合不到位的情況，特別是在收購一些非盈利標的時，這一現象會更加明顯，這可能會對上市公司財務造成比較大的影響。所以，鑒于程序和財務兩方面影響，上市公司先通并購基金投資標的，經過一段時間的培育觀察后，再逐步完成剩下的并購過程，進行資源整合，可能是一個更便捷和高效的方案。”王磊說。
“一哥”的并購成長之路
作為醫療器械領域的“一哥”，外延式并購一直是邁瑞醫療的增長點之一。自2008年啟航全球并購之路以來，公司持續擴充產品線，不斷進入新的業務領域，開展并購十余起。
邁瑞醫療在接受投資者調研時表示，公司積累了豐富的并購經驗，在并購效率、標的數量特別是整合深度上均領先國內同行，獲得了超越同行的產業并購整合經驗和能力。縱觀邁瑞醫療過往的并購史，公司的成功經驗主要體現在三個方面。
第一，并購價格合理。對于頻繁并購的公司來說，商譽規模和減值風險直接影響了其未來盈利質量。邁瑞醫療自成立以來披露并購案10余起，產生商譽50.6億元。記者通過梳理歷年財報發現，邁瑞醫療上市至今僅在2015年和2019年計提過兩筆商譽減值，合計減值約1.53億元，占總商譽比例約為3%，對業績影響不大。商譽的減值金額不高，在一定程度上反映出邁瑞醫療選擇的并購標的安全性高，并購價格合理。
第二，業績持續增長。在借力并購擴張的過程中，邁瑞醫療的主業也始終表現出色，展現出了應有的龍頭風范。2017年—2022年，邁瑞醫療營收增速持續保持在20%以上，2023年小幅下滑至15.04%，凈利潤增速則持續多年超過20%。盈利能力方面，邁瑞醫療銷售毛利率持續保持在60%以上，凈資產收益率多年超過30%。優異的業績表現使邁瑞醫療更容易獲得合作方、被并購方和投資者的信任。
第三，協同效應出色。邁瑞醫療過去幾年發生的并購，大都聚焦在IVD領域（體外診斷），這一業務也是邁瑞醫療近年來業績增長的主要引擎。2023年邁瑞醫療IVD產線全年實現了21.1%的快速增長，排名三大產品線第一，其中國際體外診斷兩年的復合增速超過了30%。
這一新的業績增長點得益于公司出色的資本運作。2021年邁瑞醫療收購全球知名IVD原材料領域公司海肽生物，實現了在原材料領域核心技術的自主可控，同年推出性能達到行業領先水平的新試劑產品。2023年11月邁瑞醫療完成了對德賽（DiaSys）75%股權的收購工作，逐步導入和完善了海外IVD業務的供應鏈平臺，全面提升公司國際IVD業務的綜合競爭力。據公司統計，今年公司化學發光業務（體外診斷的細分領域）的國內市占率有望再超一家進口品牌。
