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在重大資產(chǎn)重組預(yù)案發(fā)布兩個半月后，國聯(lián)證券最新重組方案出爐！

8月8日晚間，國聯(lián)證券發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱重組草案），國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，交易作價294.92億元。

業(yè)內(nèi)資深人士認為，該次交易順利完成，將有望成為中央金融工作會議后獲批的第一單券商并購案例以及長三角一體化的示范性案例。

另外，此次交易方案較此前有兩處調(diào)整：一是民生證券按照《員工股權(quán)激勵計劃》規(guī)定，回購及無償回收因員工離職、退休等情況退出的相關(guān)股份，并進行了減資處理；二是泛海控股（持股0.74%）退出該次交易。

增值率超86%，交易總價近295億元

“國聯(lián)+民生”的整合不斷推進，8月8日晚間，國聯(lián)證券公布了此次重組的最新方案。

根據(jù)重組草案，國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，并募集配套資金。

此次國聯(lián)證券收購民生證券，交易價格幾何？根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報告，采用市場法評估民生證券100%股權(quán)的評估值為298.89億元，增值率/溢價率為86.23%。考慮到評估基準日后分紅等事項，此次國聯(lián)證券收購民生證券99.26%股份，交易價格為294.92億元。

截至2024年3月31日，國聯(lián)證券總股本為28.32億股，此次交易擬向交易對方發(fā)行26.40億股，占發(fā)行后上市公司總股本比例的48.25%（不考慮配套融資）。在不考慮募集配套資金的情況下，交易完成后，國聯(lián)集團等6名一致行動人合計持有國聯(lián)證券39.99%的股權(quán)。

該次交易中，國聯(lián)證券擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過人民幣20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股。該次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及交易稅費后，全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。

具體用途上，不超過10億元資金將投入民生證券財富管理業(yè)務(wù)，用于提升財富管理專業(yè)服務(wù)能力，構(gòu)建服務(wù)生態(tài)，優(yōu)化網(wǎng)點布局，提升品牌形象。另外不超過10億元資金將投入信息技術(shù)，用于夯實科技基礎(chǔ)底座，加強數(shù)字中臺建設(shè)，持續(xù)推進應(yīng)用產(chǎn)品創(chuàng)新，強化科技賦能。

發(fā)行價格方面，經(jīng)交易各方協(xié)商，國聯(lián)證券確定該次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前120個交易日A股股票交易均價，即11.31元/股。在2023年利潤分配實施完畢后，該次發(fā)行價格相應(yīng)除息調(diào)整為11.17元/股。

截至8月8日收盤，國聯(lián)證券A股股價為9.83元/股，當日漲幅為0.2%，總市值為278億元。

泛海控股退出交易，方案調(diào)整不構(gòu)成實質(zhì)性影響

對比此前預(yù)案，國聯(lián)證券此次公布的重組草案尚有兩處調(diào)整事項。

一是民生證券部分股份回購及無償收回并減資。共青城民信、共青城民隆及共青城民新為民生證券股權(quán)激勵計劃載體，因員工離職、退休、主動退出等情形，民生證券于2024年5月向共青城民信、共青城民隆、共青城民新合計回購及無償收回1095.83萬股股份并進行減資。減資完成后，其他交易對方持有的參與該次交易的民生證券股份的數(shù)量不變，對應(yīng)的比例相應(yīng)調(diào)整。

二是原交易對方泛海控股退出交易，不再以其持有的民生證券0.74%股份（對應(yīng)民生證券8396.73萬股股份）繼續(xù)參與交易。據(jù)悉，泛海控股因涉及股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)等情況，不再參與該次交易。

國聯(lián)證券表示，該次方案調(diào)整對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。本次交易完成后，公司將持有民生證券99.26%股份，仍舊可以控制標的公司。

重組草案中介紹，標的公司民生證券是經(jīng)中國證監(jiān)會核準的全國性綜合類證券公司，擁有分布在全國近30個省（含直轄市及自治區(qū)）的經(jīng)紀業(yè)務(wù)分支機構(gòu)及具有顯著競爭優(yōu)勢的投資銀行業(yè)務(wù)。本次交易完成后，國聯(lián)證券的業(yè)務(wù)布局將更加合理，各業(yè)務(wù)線實力將得到全面提升，致力于通過雙方業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展。

據(jù)接近國聯(lián)證券的人士透露，國聯(lián)證券收購民生證券的各項盡職調(diào)查實質(zhì)性工作已經(jīng)基本完成。此次公告后將根據(jù)國資審批程序的進展適時召開股東大會審議，之后就是等待交易所和證監(jiān)會的相關(guān)審批。

今年3月，證監(jiān)會出臺《關(guān)于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》。其中提到，推動形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)勢，支持頭部機構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強。

近年來，證券業(yè)內(nèi)迎來新一輪并購浪潮，“平安+方正”“太平洋+華創(chuàng)”“浙商+國都”“西部+國融”等并購事項也在推進當中。按照目前進度，“國聯(lián)+民生”有望成為中央金融工作會議后首單并購成功案例。