證券時報網
范璐媛
2024-10-16 20:27
新規正式落地。
距離征求意見結束不到兩周時間，深滬交易所在4月30日火速發布《股票發行上市審核規則》等9項規則，標志著資本市場發展邁入新的階段。
正式文件較征求意見稿沒有太大變化，但相比以往規則來看，此次修訂具有標桿性意義，主要落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，突出“強本強基”“嚴監嚴管”，在保持各業務環節基本制度總體穩定的基礎上落實要求、完善規則，進一步增強制度機制的適應性、有效性、可預期性。
券商中國記者將從以下上市門檻、退市要求、分紅規定、并購重組等熱點話題進行解讀。
多個板塊上市門檻迎變
IPO上市條件有哪些調整，近期備受市場關注。根據4月30日深滬交易所出臺的《股票發行上市審核規則》，此次修訂主要對主板、創業板的財務指標進一步提高要求。
具體來看，深滬主板三套上市標準提高凈利潤、現金流量凈額、營業收入和市值等指標均有調整：
一、第一套上市標準的最近三年累計凈利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標由10億元提升至15億元。
二、第二套上市標準的現金流指標由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力。
三、適度提高主板第三套上市標準的預計市值、收入等指標，將第三套指標的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業收入由8億元提高至10億元，強化行業代表性，為市場提供更加優質多元的投資標的。
據業內人士表示，上述調整可進一步突出主板大盤藍籌的業績規模上的穩定性，進一步而言也是在提升企業上市后通過現金分紅等方式穩定回報投資者的現實能力。
在創業板方面，深交所主要對2套上市標準進行修訂：
第一套上市標準的凈利潤指標將最近兩年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力。
適度提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業收入由1億元提高至4億元，支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求的企業上市。
有學者分析，新修訂的創業板上市財務標準有助于緩解上市排隊現象，暢通企業融資通道。“從制度設計的角度來看，第一套標準更適合多數具備穩定盈利能力的成長型創新創業企業；第二套標準更適合少數盈利規模相對較小，但質地非常好的企業；而第三套標準更適合極具發展潛力和戰略價值的企業。”
根據交易所提出的新老劃斷安排，上述上市門檻修訂自新規則發布之日起施行。尚未通過交易所上市審核委員會審議的擬上市公司適用新規；已經通過上市審核委員會審議的擬上市公司，適用老規則。
科創板和北交所企業方面，IPO財務條件維持不變。不過，為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業在科創板發行上市，強化科創屬性要求，進一步凸顯科創板“硬科技”特色，中國證監會在4月30日發布《科創屬性評價指引（試行）》，進行了調整。
具體來看，將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠產業化”的要求。
精準出清“空殼僵尸”“害群之馬”
本次退市規則修訂也是市場關注的熱門話題之一。今年4月12日新“國九條”就提出，要“加大退市監管力度”。
根據4月30日深滬交易所出臺的《股票發行上市審核規則》，退市修訂主要有三大看點：
一是擴大重大違法強制退市適用范圍。調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。對現行“連續兩年虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”的造假退市指標進行修改，區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”；連續兩年為“合計3億元且占比20%”；連續三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。一年、連續兩年標準適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；連續三年及以上標準適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。
此外，為加大對財務造假公司的監管和約束力度，加強財務造假公司風險揭示，督促其積極整改，新增一項ST情形，對于未觸及退市標準的造假行為，行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿12個月的，可以申請摘帽。
二是新增三項規范類退市情形：
第一，新增控股股東大額資金占用且不整改退市，即“公司被控股股東(無控股股東，則為第一大股東)或者控股股東關聯人非經營性占用資金的余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被證監會責令改正但未在要求期限內完成整改的”，切實增強對大股東侵占監管震懾，督促公司加強內部控制，維護資產財務獨立性。
第二，新增多年內控非標意見退市，連續兩年內控非標或未按照規定披露內控審計報告實施*ST，第三年內控非標或未按照規定披露內控審計報告即退市，壓實審計機構責任，督促公司完善內部治理、規范運作。
第三，新增控制權無序爭奪退市，增加一類“信息披露或者規范運作重大缺陷”情形，即“公司出現控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”，督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。
三是收緊財務類退市指標。提高虧損公司營業收入退市指標，將其“凈利潤為負+營業收入”中的營業收入從現行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續經營能力公司。將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且營業收入低于3億元。此外，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，提高摘星規范性要求。
創業板的退市規則基本與上述相同，財務類退市指標有稍微不同，具體為：將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且營業收入低于1億元。
交易所表示，從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質量和投資價值，不針對“小盤股”公司。同時，規則實施設置了劃斷安排，確保新舊規標準平穩過渡，明確投資者預期，強化風險揭示。
交易所還提到，上述修訂將持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決予以紀律處分，用好用足“公開認定”措施嚴懲責任人，將會同監管部門、司法機關，繼續強化行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。另一方面，強化退市風險公司的風險揭示力度，明確投資者預期。存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。
僅因分紅不達標而被ST，不會導致退市
為了增強投資者獲得感，交易所多舉措加強現金分紅監管。根據4月30日深滬交易所出臺的《股票發行上市審核規則》，分紅監管修訂主要有兩方面。
一是新增現金分紅ST情形。新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于5000萬元”ST情形，督促有分紅能力公司提高分紅水平。
創業板的財務指標有所不同，具體為：新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于3000萬元，但最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例超過15%或者最近三個會計年度累計研發投入金額超過3億元的除外”ST情形。
交易所表示，上述修訂重點針對盈利且有盈余但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提為公司最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。
交易所特別強調，實施“其他風險警示”不是“退市風險警示”（*ST），公司僅因分紅不達標而被ST并不會導致退市。
二是鼓勵上市公司中期分紅并明確利潤分配基準。明確上市公司利潤分配應當以最近一期經審計母公司報表中可供分配利潤為依據，合理考慮當期利潤情況。要求公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定現金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。
據了解，相關規定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規則影響的上市公司可以在過渡期內提高現金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。
將對“殼公司”重大資產重組精細化監管
并購重組是資本市場優化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。
交易所表示，為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司并購重組。
4月30日交易所發布的《股票上市規則》，對上市條件的修訂，提高重組上市條件，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司。據悉，重組上市門檻將對齊IPO上市財務指標要求。
下一步，交易所將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。
此外，交易所還完善“小額快速”審核機制。具體而言，深滬交易所分別對創業板和科創板進行調整，即擴大創業板/科創板小額快速適用范圍，取消創業板/科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將創業板/科創板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日，明確市場預期。
同時，交易所鼓勵上市公司吸收合并，明確重組交易中獲得股份相關主體的投資者適當性管理要求。即上市公司換股吸收合并，被吸收合并公司股東不符合吸收合并公司所在板塊投資者適當性管理要求的，可以持有或者依規賣出所獲得的吸收合并公司的股份。
責編：戰術恒
校對：楊立林??
