證券時報網
司迪
2024-10-16 20:27
4月30日，滬深交易所正式發布《股票發行上市審核規則》等9項配套業務規則，包括6項發行上市審核類規則、1項發行承銷類規則以及2項持續監管類規則。滬深交易所相關負責人均就規則制定修訂情況回答了記者提問。
為確保新規平穩實施，滬深交易所作如下安排：審核類規則將自規則發布之日起施行，已通過上市委審議的首發項目，適用原審核類規則的規定，未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的板塊上市條件；承銷類規則將自規則發布之日起施行；持續監管類規則將自規則發布之日起施行，其中，針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了具體安排。
滬深交易所相關負責人均表示，將加大業務培訓宣傳力度，做好規則解釋說明工作，不折不扣抓好規則落地執行。此外，滬深交易所還正在制定修訂資本市場“1+N”政策體系的其他配套業務指引指南，將盡快向市場發布。
進一步強化現場督導力度
現場督導作為發行上市書面審核的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構核查把關責任，從源頭上提高上市公司質量等方面發揮了重要作用。
為進一步落實證監會《關于嚴把發行上市準入關從源頭提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件精神，落實“申報即擔責”要求，壓實中介機構“看門人”責任，滬深交易所均就股票發行上市審核業務指引《現場督導》進行了修訂，著重從三方面強化現場督導力度。
一是明確“一督到底”。遏制“一督就撤”現象，強化嚴監管警示震懾，明確發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。
二是拓寬現場督導覆蓋面。在問題導向現場督導的基礎上，增加“隨機抽取”現場督導方式，可根據以上市公司質量為導向的執業質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取項目，對保薦人發起現場督導。除審核環節外，明確項目通過交易所上市審核委員會會議審議后至股票上市交易前，如果出現對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響事項，可按照需要啟動現場督導。
三是強化現場督導與自律監管有效銜接。明確對現場督導發現的違規行為，將采取相應的自律監管措施或者紀律處分。針對實踐中個別督導對象消極配合等問題，明確保薦人、證券服務機構拒絕、阻礙、逃避現場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料的，將在一定期限內不接受其提交的發行上市申請文件。
引入現金分紅不達標實施ST措施
本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。
分紅不達標實施ST情形，重點針對盈利且有盈余但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提為公司最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。
在實施條件上，對過去三年的分紅情況進行總體評估，只有當三年累計分紅比例（最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%）和分紅金額（主板為最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元，科創板/創業板為3000萬元）均不滿足要求時，才會被實施ST。指標設置兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年評估期內根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃，并非強制公司每年都要按固定比例分紅。同時，規則充分考慮了科創板/創業板企業研發投入大等情況，對于研發強度大（最近三個會計年度累計研發投入金額占累計營業收入在15%以上）或研發規模大（最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上）的科創板/創業板公司，可以豁免實施ST。
本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約為30家。該規則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規則正式實施后，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。
加強重組監管、削減“殼”資源價值
并購重組是資本市場優化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組。
為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司并購重組。
下一步，滬深交易所將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。
在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支持行業龍頭企業高效并購優質資產，對于優質大市值上市公司實施重組的，滬深交易所根據《重大資產重組審核規則》第四十三條規定予以快速審核，充分發揮并購重組優化資源配置的市場功能。下一步，滬深交易所將繼續支持上市公司實施規范的重組交易，推動公司注入優質資產、提升投資價值。
抓緊落實“1+N”政策文件的任務
新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神，促進新時代新征程資本市場高質量發展的重大舉措，對于走好中國特色金融發展之路、加快建設金融強國具有重大意義。
滬深交易所相關負責人表示，將深刻領會資本市場新“國九條”的精神實質，把新“國九條”勾畫的發展藍圖不折不扣抓好制度落地執行，抓緊做好落實“1+N”政策文件的任務分解，確保責任明確、措施到位，扎實推動各項重點任務和部署要求盡快在交易所落地見效。
一是堅持監管主業，全面落實“五大監管”理念。加強市場法治建設，突出“強本強基”“嚴監嚴管”，將強監管嚴監管作為重中之重，抓實抓細新的制度規則落地執行，做好上市公司全鏈條監管，壓嚴壓實中介機構責任，強化交易監管行為監管，嚴厲打擊違法違規行為，維護市場“三公”秩序。
二是堅持底線思維，全力防范化解重點領域風險。統籌好發展和安全，強化風險監測預判，動態排查重點領域風險，提高系統性風險識別處置能力，牢牢守住不發生系統性風險底線，推動健全吸引中長期資金機制，增強市場內在穩定性。
三是堅持統籌協作，更好服務高質量發展。完善市場功能，推動建立科技型企業融資綠色通道機制，引導社會資金流向國家重點支持領域，深化與地方政府、相關部委等溝通協同，推動提升上市公司質量，形成促進資本市場高質量發展合力，助力培育新質生產力，提升服務實體經濟質效。
四是堅持刀刃向內，加強干部隊伍自身建設。堅持刀刃向內，強化各業務鏈條公權力監督，深入推進反腐敗斗爭，鏟除腐敗問題產生的土壤和條件。強化干部員工隊伍建設，切實改進工作作風，鍛造忠誠干凈擔當的一線監管鐵軍。
責編：朱雨蒙
校對：王錦程
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