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2024-10-16 16:54
【問道市場】
國有資本應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者，必須發揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力。要繼續推進央企、國企的“外大于內”的公司治理體制的改革；加強國有控股公司法制建設，充分評估董事會、監事會和股東會“三會”會議召開時效、表決條件、所有權與經營權的邊界等重要條款的科學性、合理性。
干勝道 何玲
一段時間以來，在國有資本的并購活動中，作為資本控制者丟了“陣地”，沒有發揮出應有的控制力和影響力，損害了國有資本出資者的利益，出現了所謂“控股不控權”的現象，值得反思。
“控股不控權”是指控股股東雖擁有名義上的所有權，卻沒有實際控制權，即在重大事項決策、重要崗位人事任免、重大項目安排、大額資金使用等“三重一大”權力被架空、掏空，即控制權收益為負數。總體來看，“控股不控權”問題在我國國有資本運作中普遍存在。一旦這些企業長期處于國有股東失管失控的狀態，將對生產經營活動造成不利影響，產生國有合資企業虧損、股權資產減值等風險。既控股又控權，有效發揮國有資本治理“穿透力”，對保持國有資本戰略地位、防止國有資本權益受損或國有資產流失無比重要。要推動國有資本和國有企業做強做優做大，必須深入挖掘“控股不控權”的成因，知曉其危害，并采取切實有效措施加以治理。
國資“控股不控權”的
成因
國資股東經驗不足，責任意識缺乏。我國長期實施計劃經濟，市場經濟運轉時間不長，股東之間協作經驗匱乏，混合所有制運作剛剛起步。不少國資控股股東對控制權重要性認識不深、經驗不足，“懶政”、“懶商”思想的存在導致合作初期缺乏危機意識，對公司章程、合同條款、治理機制等未作認真審核, 對細節疏于把控，而被別有用心的小股東算計，有意在公司章程中設置對小股東有利的條款，刻意剝奪控股股東的部分權力，進而致使小股東權力過分擴張, 控股股東控制權被架空。
國資股東惡意串通，謀求個人利益。國資股的股利收入由國有資產管理部門組織收取，國資股東并非是最終企業財產所有者，而僅僅是國有資產的代理人，這種代理問題最終表現為國資股東更關注控制權現實收益，而非控制權權力大小。當國有資本與其他資本合作時，國資股所有權者被圍獵，為順利達成合作、追求所謂“政績”，國資股東“讓渡”出部分控制權。或者，國企實際控制人在股權多元化過程中與其他出資者惡意串通，把控制權作為標的進行交易，獲取“租金”或進行不當在職消費，客觀上造成了國有資產損失、國有股份稀釋、控制權旁落、經營權失管。
派出“董監高”缺乏激勵，監管不到位。國資所控股企業通常股東要委派人員任職董事、監事、高管等職位，由于委派人員可能擔任多家公司要職，缺少足夠時間、精力、專業性、責任心等，也因“兼職不兼薪”等規定導致激勵機制缺乏。無心、無力、無時間、不愿意去跟蹤監測控股企業的運營情況，也樂意充當“老好人”。這就導致這些企業內部人員違反或超越委托代理合同約束，利用其在企業投資、籌資、分配、采購等決策權為追求自身利益最大化而損害國有資產所有者和利益相關人的權益時無人“拍案而起”。
國資“控股不控權”的
危害
動搖國有資產根基，損害國有資本權益，影響共同富裕實現。民間資本、外國資本與國有資本的混合所有制改革根本目的是增強企業競爭力，國有資本應該是積極的大股東，國資的“控股不控權”動搖了國有資本的根基。關聯方交易、尋租活動、對控股企業的失控失管必然導致國有股權存在減值風險，控股企業存在嚴重虧損的危險。國有資產本質上是全體公民共有的財產, 理應由全體公民共同享有，控股不控權嚴重損害了國有股東的權益，延緩了社會財富積累速度，破壞了全體公民財富，影響了共同富裕的實現。
產生尋租腐敗現象，助長財務分配不公，影響營商環境構建。國有資本有關管理者有意無意讓控制權旁落、經營權失管，往往夾雜各種尋租腐敗現象，滋生小團體意識，嚴重干擾和損害了公平競爭的市場原則。由于國資股東不能對所投資的企業形成控制權，國資股東對會議決策結果往往不能構成重大影響，造成國資股東的知情權、參與權、利潤分配權、分紅權受到侵害以及缺乏救濟機制等系列問題，控制權的缺失侵蝕了國有資產在控股企業中的權益，最終在控股企業的應有權益被損害，敗壞社會風氣，破壞了營商環境的構建。
擾亂企業經營秩序，阻礙企業高質量發展，影響中國夢實現。在企業經營管理中，由于國資股東在企業中缺少控制權，其他私人合資方常會以非公允價格進行資產交易并發生不正常產品購銷業務、資產出售、對外投資、對外擔保等行為，會擾亂企業正常經營秩序，降低企業生產效率，企業運作發生虧損，隨意性支出增多，資本不能實現保值增值，最終會侵蝕企業經營利潤。小股東的不當得利在損害控股股東利益的同時，往往也同時損害普通員工的正當權益，激化社會矛盾，凸顯社會不公，對社會的和諧與穩定形成巨大威脅，最終導致企業無法實現高質量發展，阻礙中國夢的實現。
治理國資“控股不控權”
的對策
發揮黨組織作用，加強黨的領導黨的建設。解決國資“控股不控權”問題需置于建設中國特色社會主義的事業中去通盤考慮。國有資本流動到哪里，黨的建設就跟進到哪里、黨組織的作用就發揮到哪里。發揮黨組織在國有資產中的政治引領作用，夯實黨組織在治理結構中的法定地位，規范黨組織的建設和組成，明確黨組織的管理主體、職責定位、黨群機構設置等要求，落實黨建工作。國資所有者應提高政治站位，把黨的領導融入管理提升全過程和各領域，深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，為黨為國理財，保護國有股東合法權益，將提高企業效益、增強企業競爭力、實現國有資產保值增值作為開展工作的出發點和落腳點。
總結提煉整改經驗，維護各資本方正當權益。注重私人資本與國有資本合作中經驗的積累，提煉控股股東管控機制到位、與小股東實現良性制衡等方面好的做法，編制形成典型案例集，指導企業切實提升規范治理的意識和能力。國有資產控股企業中利益主體具有多元化特點，對于企業運作，國有資本方、民間資本方和外資投資方可能有不同的認知，既要確保國有資本的保值增值和領導作用，又要尊重和支持其他資本股東的職權和利益。根據股權結構合理劃分各資本主體的權利邊界、“紅線”和職責內容，維護各資本方利益，互不“犯規”。
構建外部監督機制，制定長期風險管控措施。構建國有資本外部監督體系，定期開展專項督查、審計、巡察，指導企業有效落實控股股東權力與責任，對不配合開展工作的人員堅決進行調整。通過國資委網站、國企改革動態、微信公眾號等方式公開“控股不控權”典型案例情況，敦促整改，并對已改問題開展“回頭看”活動，對整改成效進行復核。國家審計署搭建監督平臺，接受公眾舉報“控股不控權”問題貪腐線索。國資委外派政治素質過硬、業務能力強、管理經驗豐富的董事擔負相應責任，并進行適度激勵。對國有資本權益受損立即糾正，發現無法解決問題，立即上報，根本上遏制問題蔓延。切實強化風險防范意識，建立長效管控機制，嚴控增量問題產生，防范類似問題再次發生，推動整治工作效用最大化。
完善控股企業制度建設，持續整頓清理不正之風。國有資本應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者，必須發揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力。要繼續推進央企、國企的“外大于內”的公司治理體制的改革；加強國有控股公司法制建設，充分評估董事會、監事會和股東會“三會”會議召開時效、表決條件、所有權與經營權的邊界等重要條款的科學性、合理性。嚴控和明確中小股東行使否決權的具體范圍，防止國有資本控制力、穿透力受到損害，保護國資股東各項權利，對違反公司治理的行為進行追究，對由此造成的損失進行賠償。要杜絕國資有關人員利用控制權作為標的進行不當交易，敦促派出董監高積極履行職責，持續整頓清理國有資本控制權管控中的不正之風。
我們相信，“控股不控權”作為一種暫時的、不合理的股權現象，在黨中央的堅強領導下，在國資委的重拳治理下，一定會得到根本扭轉，國有資本一定能發揮出對國民經濟應有的控制力、影響力，不斷保值增值，從而為共同富裕創造良好的物質基礎！
（干勝道，經濟學博士，四川大學商學院教授、博士生導師，四川富潤企業重組投資有限責任公司外部董事；何玲，四川大學商學院2021級博士生）
本報專欄文章僅代表作者個人觀點。
