證券時報網
2024-10-20 12:48
再融資審核監管從嚴進行時。
近年來，對于再融資項目，監管層持續引導上市公司聚焦主業，防止盲目跨界投資、多元化投資。
近期，券商中國記者從投行人士處求證獲悉，近期深交所向保薦機構下發最新一期發行上市審核動態，強調“再融資募資投向主業”的多個工作要點。
記者注意到，深交所明確提出，對于募投項目與現有主業在原材料、技術、客戶等方面不具有直接協同性的，原則上認定為跨界投資。
從協同性角度關注是否為跨界投資
根據券商中國記者從投行人士獲得的深交所最新一期發行上市審核動態，其中強調“上市公司應當合理規劃再融資募集資金投向，有利于上市公司聚焦主業，提高公司質量”。
對于上市公司及保薦機構如何把握“募集資金主要投向主業”，深交所進行了明確。其解釋，所謂“現有主業”，原則上應當以公司披露再融資方案時點為基準進行認定，是指有一定收入規模、相對成熟、穩定運行一段時間的業務。
如果募投項目涉及未能達到一定收入規模或者新開展的業務，上市公司及保薦機構應當結合收入發展趨勢、業務穩定性和成長性等進行審慎論證。
據深交所舉例，某上市公司現有業務包括汽車銷售、工程施工、光發電等，呈多元化發展特征，其再融資募投項目為光伏發電項目。最近一期，光伏電站的投建與運營收入為2億元，占收入的比重為0.5%。由于該公司新能源業務收入金額較小、占比最低且與其他業務協同性較弱，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業。
除了從募投項目所涉業務的收入規模進行判斷外，對于募集資金投向“新產品”的情形，深交所亦做出解釋，認為上市公司和保薦機構應當結合是否為基于現有產品技術升級或拓展應用領域、拓展現有業務上下游的情形進行論證，一是在原材料采購、產品生產、客戶拓展等方面與現有主業具有協同性；二是新產品的生產、銷售不存在重大不確定性。
深交所強調，對于募投項目與現有主業在原材料、技術、客戶等方面不具有直接協同性的，原則上認定為跨界投資，不屬于投向主業。
據深交所舉例，某上市公司募投項目之一為碳酸鋰項目，是公司主營清潔能源業務上游的上游，與公司現有主業在原材料、技術路線及生產工藝、客戶等方面存在較大差異，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業。
在深交所看來，當募投項目涉及新產品時，上市公司及中介機構應當結合所處行業特點、技術和人員儲備、研發進展情況、產品測試、客戶送樣、市場需求和銷售渠道等充分論證募投項目實施不存在重大不確定性。新產品有試生產程序的，原則上應當中試完成或達到同等狀態，同時對項目最終能否獲得客戶認證等相關風險進行重大風險提示。
事實上，在今年年初，上交所也對“再融資募集資金投向主業”的問題進行明確。彼時上交所表示，實踐中關于募集資金是否投向主業的情形比較復雜，需要從兩方面重點把握。一是主營業務認定時點，原則上以上市公司披露再融資方案時點為基準。二是主營業務范圍的認定，需結合再融資預案披露時點公司業務經營情況、募投項目所涉業務運行情況、相關業務是否具有協同性、公司是否具備相關業務運營能力等因素綜合判斷。
“關鍵少數”涉重大事項時應及時上報
同樣在近期，記者從投行人士處獲悉上交所已出臺最新一期發行上市審核動態，同樣在再融資審核問題上進行釋疑。當上市公司的“關鍵少數”出現可能影響發行上市條件的重大事項時，上交所強調相關上市公司和保薦機構應采取必要措施。
上交所稱，再融資審核期間，發行人應當持續滿足相關發行上市條件。若發行人控股股東、實際控制人、董監高等關鍵少數發生了可能影響發行上市條件的重大事項，包括被司法機關立案偵查、羈押、留置，被證監會立案調查，收到證監會行政處罰事先告知、證券交易所公開譴責以上紀律處分意向等，上市公司作為重大事項報告的第一責任人，應當及時向交易所審核部門作專門報告，上市公司公告不可替代報告義務。
上交所提醒，保薦機構應當對發行人的關鍵少數履職情況及適格性保持持續、必要關注，針對可能影響發行上市條件的事項，及時履行核查程序并向交易所報告。
對于可能影響發行上市條件的重大事項，發行人、保薦機構沒有及時進行信息披露或未及時向交易所報告，影響審核工作的，交易所將依規采取自律監管措施。
