證券時報網
孫憲超
2024-10-18 22:43
◎記者 孫越 王彥琳
9月24日，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），在提升中介機構服務水平方面，要求引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。“并購六條”發布后，A股市場并購重組活躍度明顯提升，秦川物聯、富樂德、光智科技、電投產融、遠達環保等多家公司于近期披露了重大資產重組計劃。
對于投行人而言，由于股權融資步伐階段性放緩，并購業務成為其“熱盼”的業務增長點。“3天跑了8家公司，前天在重慶，昨天在成都，今天剛回上海。”小陳是某中小投行并購團隊的一員，今年他明顯感覺工作節奏快起來了。他帶著上海證券報記者走進投行團隊辦公室，工位上基本見不到人，并購業務的同事們正頻繁出差，奔波于全國各地。
這樣的情況今年在業內并不少見。記者了解到，在并購重組政策引導明確、市場活躍度逐步提升的背景下，券商投行亦“審時度勢”，將業務重心向并購重組傾斜，積極發揮交易撮合者的角色，對擬注入上市公司的標的資產把好“入口關”，助力上市公司通過并購重組做強做優做大。
“并購重組項目周期長、不確定性高。”滬上一位券商投行人士坦言，雖然項目機會多了，但是真能落地的還是少數。在他看來，并購重組是一條機遇和挑戰并存之路，尤其是與前幾輪并購潮相比，本輪產業并購從邏輯上發生了根本轉變，由套利邏輯轉向價值重塑、市場整合和產業鏈協同，也因此在定價、撮合、周期等多方面都發生了變化，中介機構也面臨著更高的執業要求。
投行人投身并購浪潮
“投身產業并購領域20年，我確信這一次屬于并購業務的春天終于來臨。”聯儲證券總裁助理、并購業務負責人尹中余說，2024年以來，監管層密集出臺了多項鼓勵上市公司并購重組的新政策，并購市場正在經歷一場深刻的轉型，也為投行并購業務帶來了機會。
在并購領域頗具優勢的華泰聯合也感知到了這種變化。“企業尋求被并購的意愿比以往更強烈了，越來越多原本計劃獨立上市的企業可能面臨發展瓶頸或資源配置的需求，因此尋求通過并購的方式獲取資金、技術、市場等資源，以實現規模效應和市場競爭力的提升。”華泰聯合并購業務的相關人士說。
記者從券商人士處了解到，并購經歷了幾輪“潮起潮落”，但市場上真正專注于并購的券商屈指可數，許多券商雖設有并購部門，但實際上業務涵蓋了IPO、再融資等多個領域，并購業務只是比較小的一部分。不過，這一情況在今年已經發生了極大的改變，尤其是在IPO階段性放緩的背景下，券商已逐步調整策略，投入到并購業務競爭中。
從競爭格局來看，頭部券商的并購重組業務依舊“領跑”。數據顯示，2024年1至8月，共有6家獨立財務顧問機構承辦了8單并購重組過會項目的保薦業務。其中，中信證券排名第一，業務單數為3單；東吳證券、國泰君安、華創證券、華泰聯合和浙商證券各1單。
有券商人士表示，在篩選標的公司時，主要考慮以下方面：一是產業邏輯，標的公司是否符合國家戰略方向，是否能夠通過并購重組實現上市公司的產業升級和結構優化；二是協同效應，并購重組是否能夠為上市公司帶來業務協同、技術整合或市場擴張，提高上市公司質量，實現整合效果；三是估值合理性，標的公司的估值是否合理，是否能夠為上市公司及股東帶來投資回報，降低并購風險；四是標的合規性，標的公司的規范運作和合規性方面是否符合證券化要求，有利于保護上市公司及中小投資者的利益。
離“開花結果”尚有距離
并購是一個復雜議題，并購項目是否成功，極為考驗買賣雙方的博弈能力。記者從多位業內人士處了解到，盡管并購重組領域咨詢、接洽的企業正在增多，但是距離真正“開花結果”尚有距離。券商財務顧問收入在投行業務總收入中占比低，多數低于10%。這也意味著，對于投行而言，并購重組業務并未被充分激活。
并購究竟難在哪？首先難在“周期”。“產業并購跟前幾輪并購完全不一樣。首先表現在兩方‘戀愛’的時間特別長，左看右看，要看價格，要看人，還要看技術、產品、企業文化。”尹中余說。
其次，難在“定價”。并購市場估值與一級市場估值存在落差。盛山資本創始合伙人甘世雄說，以前有大批企業以IPO退出為目的，尤其是對于多輪融資的企業，估值炒得很高。現在很多并購雙方存在價格博弈，對于價格的預期相差較大。
最后，難在“撮合”。華泰聯合并購業務的相關人士表示，相較其他類型的并購，同行業并購面臨著更大的行業系統性風險，也可能面臨更大的反壟斷審批壓力。他坦言，并購重組過程中面臨多個難題，例如交易方對是否買或者是否賣缺乏成熟思考，戰略不清晰，導致其無法有效決策。同時，交易談判需要平衡各方利益，而有的企業更重視交易談判的博弈過程，而忽略了長遠的戰略布局和共贏。此外，部分企業缺乏對中介機構的認識，雙方無法形成合力。
亟須提升執業能力
在并購重組過程中，投行作為中介機構扮演著至關重要的“撮合者”角色。9月24日，證監會發布的“并購六條”，在提升中介機構服務水平方面，要求引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。
在業內人士看來，國內并購重組市場已經由證券化和市值管理邏輯向產業邏輯轉變，相應地，投行的業務邏輯亦相應調整，更加深化對產業的理解，更加側重服務聚焦主業、深耕主業的上市公司，支持科技創新企業做優做強主業。
“與以往相比，這一輪并購重組市場更加理性。隨著監管從嚴、市場成熟度提升以及投資者結構優化，當前二級市場對并購重組的態度偏向理性和中性，更注重并購的長期價值和實際效益。”一位資深投行人士說。
有券商投行人士表示，不同于IPO，并購重組業務屬于“一單一議”，在產業并購中，券商需要在盡職調查和撮合交易中提供更深入的服務，而不僅僅是合規性審查。投行要具備更強的財務顧問能力和項目匹配能力，要能夠在產業上為企業嫁接和賦能。此外，并購最重頭和最具挑戰性的還是并購后的整合，涉及人員、文化、組織管理等全方位的融合。在并購交易發起時，投行也要充分考慮并購的戰略意圖是否能實現。
民生證券投行的相關負責人認為，券商投行需要盡快調整業務團隊對于IPO業務標準化的思維方式和工作習慣，通過優化激勵機制等方式引導投行業務人員積極開拓并購重組業務，將優秀的團隊服務能力遷移到并購重組領域，繼續落地開花。
“未來，并購重組在資本市場上發揮優化資源配置、加速產業升級的作用將更加明顯。”華泰聯合并購業務相關人士認為，并購重組市場的活躍度將持續上升，國內并購重組市場空間廣闊，國內券商投行的業務重心將逐漸向并購重組業務進行傾斜，以更好地為實體經濟服務。
