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2024-10-16 23:04
新“國九條”發布以來，上市公司并購重組進入活躍期。在本輪并購潮中，央國企資源整合是一條重要主線，涌現出不少標志性案例。
7月18日，昊華化工科技集團股份有限公司（下稱“昊華科技”或“公司”）發行股份收購中化藍天集團有限公司（下稱“中化藍天”）100%股權完成交割。歷時一年半后，這一作價72.44億元的收購正式收官。
通過本次重組，昊華科技和中化藍天將有效實現氟化工業務的結構優化和資源整合，優勢互補，在采購、生產、研發、銷售等方面充分發揮整合效應，實現業務高質量發展。
2024年是國企深化改革提升行動落地實施的關鍵之年，優化資源配置、加大市場化整合重組力度正是本輪國企改革的一項重點任務。作為新“國九條”發布后首單獲得證監會并購重組批文的項目，昊華科技收購中化藍天，是央企借助并購重組進行專業化整合的重要實踐，有望在其他央國企間形成示范效應。
央企推動專業化整合
6月21日，昊華科技發行股份收購中化藍天100%股權獲證監會同意注冊，成為新“國九條”后首單獲批注冊的重組項目。這一規模超70億元的重大資產重組背后，是一場萬億級央企內兄弟公司之間的深度整合。
2021年5月，中國化工行業的兩大巨頭——中國中化集團（下稱“中化集團”）與中國化工集團（下稱“中國化工”）實施聯合重組，中國中化控股有限責任公司（下稱“中國中化”）成立。
昊華科技原為中國化工下屬公司，中化藍天隸屬于中化集團，“兩化”合并后，二者成為了同一控股股東控制下的兄弟公司。中國中化承諾，五年內穩妥推進符合注入上市公司條件的相關資產或業務整合。本次重組是中國中化積極履行該承諾的重要舉措。
近年來，隨著國企改革持續向縱深推進，央國企并購整合大戲輪番上演。昊華科技董事長胡冬晨接受證券時報記者采訪時表示，公司收購中化藍天的重大資產重組項目，既是有效整合旗下業務資源，實現優勢互補，做到氟化工產業鏈上產品的“專精全”，更是落實國家積極推進國有企業改革和兼并重組相關政策的深度實踐。
2020年《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》出臺，致力推進國有資本布局優化和結構調整，聚焦主責主業，發展實體經濟，提升國有資本配置效率。2022年《提高央企控股上市公司質量工作方案》實施，進一步對提高央企控股上市公司質量工作做出部署，提出以優勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚。這兩項方案為央國企資源整合提供了戰略方針指引。
胡冬晨告訴記者，中國中化成立后，公司大股東實力大幅增強，這為昊華科技做強做優做大創造了有利條件，公司也錨定了更高的戰略目標。
“在氟化工領域，我們現在的目標是打造‘全球氟化工領跑者’，整合中化藍天正是實現這一目標的重頭戲。”胡冬晨介紹，“昊華科技和中化藍天都是氟化工領域重點企業，在企業文化上也有相同之處，‘兩化’合并后我們屬于一個集團了，這次并購是為了促進兩家公司在氟化工業務等方面的深度整合，提升協同效應，增強核心競爭力，從而提升國有經濟的活力和運營效率，有效實現國有資產的保值增值?！?/p>
差異化業績承諾方案
昊華科技聚焦高端氟材料、電子化學品、高端制造化工材料和碳減排方案的“3+1”核心業務，致力將公司打造為國內領先國際一流的創新型先進化工材料解決方案提供商。
在氟化工領域，昊華科技聚焦于以高端氟材料為核心的氟化工業務，科技創新優勢明顯，綜合競爭力強。中化藍天主要業務涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、含氟聚合物以及含氟精細化學品，生產的產品達百余種，廣泛應用于汽車、家電、新能源等領域，許多品種在國內市場份額領先。
2023年8月，昊華科技披露并購方案，擬以發行股份的方式購買中化集團、中化資本所持有的中化藍天100%股權，交易作價72.44億元。2024年7月，該交易完成過戶，中化藍天正式成為昊華科技全資子公司。
根據重組方案，本次交易依照標的資產類別，設置了有針對性的差異化業績承諾方案。其中，對于采用收益法定價的控股公司和合營公司，業績承諾以凈利潤為口徑；對于采用資產基礎法定價的控股公司中，以收益法定價的無形資產，業績承諾以分成收入為口徑。此外，方案還增加了合并口徑盈利預測對賭方案，2024年至2026年，中化藍天合并口徑凈利潤之和不低于13.89億元，有效保護了中小股東利益。
業界分析認為，昊華科技在業績承諾中采用的評估方式，不僅解決了盈利預測可實現性、內部轉移定價、業績實現計算過程中費用模擬分攤等問題，也為央國企重組對賭方案提供了多樣化的解決思路，打造了創新案例。
除收購股權外，本次并購重組還設置了募集資金安排。昊華科技擬向外貿信托、中化資本創投等不超過35名特定投資者定增募資不超過45億元，主要投資于氟化工產業鏈相關項目。
重組完成后，昊華科技將新增多種氟化工產品線，同時與中化藍天共有的氟化工產品PVDF（聚偏氟乙烯）等將形成規模優勢。昊華科技將借助中化藍天進入鋰電池、汽車、空調、醫藥農藥等高端氟材料供應領域，延伸服務范圍，提升市場占有率。
協同效應初現
昊華科技并購中化藍天的資產交割工作已完成。
胡冬晨表示，下一步，昊華科技將全方位深化兩家公司在業務、資產、管理上的一體化整合。在整合思路上，上市公司將首先著力于科研的整合，其次是生產基地的布局，最后是實現研發創新、生產運營、采購管理、營銷管理和工程建設的一體化整合。
“目前整合工作推進比較順暢，主要是大家的思想做到了高度統一?！焙颗e例說，“在整合科研平臺時，我們不是對人員進行簡單合并，而是尊重每個研發人員的優勢，將其安排到最合適的項目中，人盡其才，真正實現1+1>2。另外，研發部門重新組建后會啟動成立中國中化氟化工研究院，這些對大家來說都是積極投入整合的動力。”
在資產重組工作的推進中，昊華科技與中化藍天的合作積極進行，效果顯現。昊華科技半年報顯示，公司與中化藍天所屬浙化院聯合研發的500噸/年三氟甲烷（F23）轉化示范裝置已投產運行。
“浙化院是中化藍天的科研平臺，很多年前他們就開始研究這個技術了，但是因為他們沒有裝置，也沒有工程轉化能力，所以一直沒有條件實施轉化。兩家公司合并后，技術轉化有了實施條件，很快就形成了重大科研成果。很多大家原先不敢想的事，在兩家公司研發、技術、工程資源整合后，都變成了現實?！焙空f。
在2024年綠色低碳創新大會上，中化藍天所屬浙化院和昊華科技子公司中昊晨光聯合開發的可持續碳減排項目成功入選了“2023年度中國碳達峰碳中和十大科技創新”成果，該成果將有助于推動氟化工行業HFC-23減排技術的發展，顯著降低排放風險和監管需求，促進氟化工行業綠色可持續發展。
據了解，昊華科技并購中化藍天后，上市公司將擁有3個國家重點實驗室、14個國家級研發平臺和50余個省部級研發創新平臺，擁有強大的科技創新支撐能力，放眼整個資本市場，這一科研布局都具有強大的競爭力。
“科技+資本”雙輪驅動
對于借助資本市場實現資源整合，昊華科技并不陌生。
昊華科技前身為2001年登陸上交所的天科股份。2018年至2019年，公司陸續完成了對控股股東中國昊華集團旗下12家頂尖化工科研院所股權的注入，并更名為“昊華科技”，成功轉型為科研實力雄厚、技術轉化能力突出的化工新材料科技型集團公司。
借助這次重組，昊華科技股價節節高升，最新股價較2018年最低點上漲238.62%，其間最高漲幅超過600%。2019年至2022年，昊華科技營業收入和凈利潤累計增速均超過90%。
談及通過重組推動將眾多科研院所走向資本市場的過程，胡冬晨頗有感觸。
“這些并入昊華科技的原化工部科研院所，很多都是建國后圍繞國家發展成立和壯大的，肩負了時代的使命。新時代下，這些精神得以繼續傳承，依靠的正是公司“科技+資本”雙輪驅動戰略，而這其中的核心路徑，一個是自有技術產業化，另一個就是并購重組。”胡冬晨說。
胡冬晨認為，昊華科技整體上市對這些科研院所和員工都帶來了極大的正向激勵。
“2018年集團整體上市后，我們通過完善公司法人治理結構、實施股權激勵、收益分享等方式提升大家的市場化思維，極大增加了員工獲得感，調動了員工工作積極性，激發了企業活力，從而提高了公司的運營效率。以現在這些院所的實力，單獨拿出來大多是‘專精特新’、‘小巨人’或者單項冠軍?！焙扛嬖V記者。
2018年通過重組并入昊華科技的科研院所，過去幾年內大多業績喜人。如西北院、?；?、錦西院、沈陽院等，2023年凈利潤均較2018年翻倍。
今年，昊華科又提出了打造“科技昊華”的戰略。
胡冬晨告訴記者，公司提出打造“科技昊華”戰略的目的是踐行培育和發展新質生產力的總要求，貫徹落實黨的二十屆三中全會精神，持續深化改革，進一步發揮昊華科技創新優勢，借助自身雄厚的科研底蘊和研發實力，著力增強國有企業核心功能，不斷提升核心競爭力。為實現這一戰略，公司下一步將圍繞“三個聚焦”：一是聚焦主責主業，打造拳頭產品；二是聚焦科技創新，加大研發力度；三是聚焦人才隊伍建設，做好人才支撐保障。
昊華科技表示，公司未來將持續加大研發投入，加強重大科技專項任務攻關，加快推進重點領域關鍵核心技術突破。挖掘高價值科技成果，梳理科技含量高、競爭力強、市場潛力大的成果，積極組織申報高水平科技獎勵。加強與高校、科研機構開展產學研合作，推動實施一批科技合作項目，加快新產品新技術開發。
校對：楊舒欣
