證券時報網
劉茜
2024-10-16 20:27
證券時報記者 王小偉
一筆4.8億元的現金并購，雖然交易規模不算很大、結構設計也非常簡單，卻驗證了從IPO轉道并購重組的可行性。疊加協同和賦能的雙重加持，參與雙方實現了一次相互成就的“雙向奔赴”。
在即將到來的三季度財報中，硅寶科技將首次迎來并購標的嘉好股份并表。前者為國家級制造業單項冠軍示范企業，后者是國家級專精特新“小巨人”企業。這場2月份公諸市場的并購，行至6月底即高效完成，在戰略、技術、市場等諸多方面的協同效應凸顯。
嘉好股份借助這場并購，走出了一條從獨立上市到產業并購的新路徑，并且在產業整合與賦能之下，獲得了IPO無法給予的新優勢。硅寶科技也借此豐富了產品陣列和國際化渠道，并把這場收購定性為一場“合作式并購”，期待以合作基因撬動更多可能。尤其在硅寶科技向著“第三個十年實現百億元產值”目標前進過程中，自身發展和外延擴張都會成為重要方式，這場標志性并購所帶來的“化學反應”，將提供重要助力。
據記者不完全統計，今年有近10家A股公司宣布收購擬IPO企業的控股權。硅寶科技與嘉好股份的“聯姻”，對其他并購與整合案例，將帶來不少啟發。
現金并購
2月20日，元宵節未至，硅寶科技早早進入繁忙季，一紙并購公告公諸市場。
當天，硅寶科技與太倉嘉好實業有限公司、史云霓等簽署了《股權收購框架協議》，擬以現金方式收購嘉好股份100%股權。經初步評估，標的整體估值定為4.8億元。這成為A股甲辰年首單產業并購。
初步意向性約定確定后，股權收購還會涉及很多具體事宜，包括交易最終方案、交易金額等，這些都需要根據盡職調查、審計或評估結果進一步協商。超出市場預期的是，一系列流程下來，僅用4個月時間，這筆并購就于6月底快速完成交割，硅寶科技7月起實現對嘉好股份并表。
原因之一在于，以現金收購的方式，估價簡單明確，支付快捷便利。不過，4.8億元現金也不是每家企業都能短期拿出的，硅寶科技在保證合理現金流、合理的資產負債率方面，有自己的方法論。
硅寶科技董秘李媛媛對證券時報記者表示，在日常經營中，公司不僅重視利潤和營收規模，也非常注重現金流和資產負債率。“硅寶科技近些年來資產負債率整體保持在20%上方，加上2021年進行過一輪8.4億元的定增融資，募投項目建成投產后，公司賬面仍有不少結余，正好可以用于本次收購。”
對現金流和資產負債率的重視，背后指向的是運營層面的專注力和戰略定力。硅寶科技成立26年，上市時間也近15年，但始終專注于有機硅密封膠新材料行業。“我們不會做自己不擅長的事情，這能帶來兩方面好處。其一，不會導致運營杠桿的放大；其二，相關項目投資很快就能落地產出。以2021年啟動的定增募投項目為例，目前產能利用率已經快達到100%。”李媛媛介紹。
現金流充沛的公司，在現階段并購重組中正在發揮越來越重要的主導作用。光大銀行金融分析師周茂華對證券時報記者表示：“這兩年A股并購重組活躍，從政策端看，原因在于多措并舉活躍并購重組市場；從產業端看，現金流充沛的公司現在有了更好的戰略并購機會，這實際上是發揮資本市場優化資源配置作用的體現。”
簡便的交易方式只是項目快速推進的條件。這場高效并購的重要底色，在于硅寶科技和嘉好股份都長期扎根固有產業，雙方的務實文化彼此契合。
李媛媛把并購比喻成一場戀愛。“互相看對眼，覺得能過到一起很重要。企業文化、運營管理、發展戰略，都要形成共識。此外，彼此一定要非常坦誠，如果收購過程中，有任何一方藏著掖著，肯定會導致互不信任，進而影響到并購效率和整個流程。”
多元協同
雖然整個過程快捷、順暢，但在并購正式啟動之前，硅寶科技與嘉好股份已經交流充分，目標也早達成共識——雙方“牽手”，務必指向產業協同。
硅寶科技的有機硅密封膠業務，主要是用在建筑、汽車、新能源、電子電器等行業。嘉好股份主營熱熔壓敏膠產品，這是一種安全環保的高分子粘結材料，在標簽印刷、衛生用品、醫用耗材等行業多有應用，終端客戶更面對C端消費市場。
“公司通過并購，不僅進入到日用膠體系，同時還進入到了消費領域。”李媛媛表示，“消費場景與B端用戶不同點之一，就是更新更快；同時行業的進口替代趨勢明顯，通過合作，還可以給硅寶科技的國際市場開拓帶來助力。”
在海外渠道方面，硅寶科技境外收入占比一直較小，2023年不足4%。相較來看，嘉好股份，歐洲、亞洲和南美地區都已經成為其重要的海外目的地，境外主營業務收入占比接近四成。因此，市場預期，收購完成后，硅寶科技有望借助嘉好股份拓展海外渠道。
硅寶科技總部坐落于天府之城成都，華東沿海城市成為公司推進國際化的重要支點。今年初，硅寶科技計劃在上海成立一家子公司，并計劃投資1.5億元用于建設有機硅先進材料研究及產業化開發項目。彼時，硅寶科技就明確，充分利用上海國際化優勢，緊抓長三角一體化發展機遇。而嘉好股份的生產基地則位于江蘇南通、江蘇太倉和上海，也正好處于長三角一帶。
協同不僅體現在市場和地域方面。在并購公告中，硅寶科技表示，嘉好股份與硅寶科技在技術、產品、市場等方面都具有協同效應；收購有利于公司整合資源，優勢互補，進一步完善硅寶科技的產業布局。
對于硅寶科技來說，嘉好股份從產品、應用領域和技術體系都能形成補充；對于嘉好股份來說，硅寶科技也有明顯的賦能作用。
在李媛媛看來，嘉好股份在細分賽道做得很好，但在市場開拓、品牌宣傳等方面有提升空間。“中國很多規模相對小一些的企業，重點考慮的往往先是生存問題。它們切入大客戶周期長、成本高，如果規模太小，切入這些大客戶的供應鏈體系就比較困難。我們希望并購后，（硅寶科技對嘉好股份）在這方面能夠賦能。”
并購落地，變化已現。此前，嘉好股份是作為獨立主體制定戰略、推進運營；而被并購之后，開始快速學習對標硅寶集團體系內對子公司的要求，在戰略等層面也開始尋求契合集團戰略發展要求，并進行新的計劃和布局。
嘉好股份相關負責人介紹，并購之后在業務拓展方面，肯定是更有信心和底氣了。“公司已經更新股權結構，與硅寶科技資源共享之后，客戶認可程度也提高了。”
這場基于產業協同邏輯的并購重組，中國膠粘劑和膠粘帶工業協會方面也給予了認可，成為這個細分行業典型的并購案例。李媛媛表示：“硅寶科技在行業內知名度本就很高，嘉好股份也是國家級專精特新‘小巨人’企業，兩家公司在市場中口碑都很好，我們希望未來能夠看到更多互相成就下的新成果出現。”
雙向奔赴
嘉好股份并非資本市場的新面孔。公司曾于2021年提交申報創業板IPO的材料，次年主動撤單。沖刺創業板折戟后，嘉好股份轉戰新三板，并于2023年2月在新三板掛牌上市。
時隔一年，嘉好股份借道并購再次站在市場的聚光燈下。硅寶科技并購嘉好股份表明，即便IPO撤單，嘉好股份同樣實現了夢圓A股。
資本戰略要服務于公司發展，這是嘉好股份在這次并購中最深刻的感悟。
“企業的資本戰略不能絕對化，選擇IPO還是并購重組，關鍵要看哪種戰略對企業發展更有利。”嘉好股份表示，有些公司通過IPO上市后，反而業績步入下行通道；有些公司通過并購重組走向聯合發展模式，無論并購方還是標的方，反而雙方發展都更好，這往往是獨立IPO不具備的優勢。
這次并購也受到地方政府的重視。此前，嘉好股份南通工廠開工建設，落地如皋。今年8月，江蘇省如皋市人民政府專程率隊赴硅寶科技考察交流。在考察中，政府方面表示，當地正在全力營造“如皋如意”的營商環境，歡迎硅寶科技在如皋加大產業投資，與如皋市一起描繪新材料領域的新發展藍圖。
在硅寶科技落地產線和找尋合作方的過程中，李媛媛也感受到地方政府的明顯變化。“越來越多地方政府，已經不只看上市公司數量這一個指標。如果通過并購、合作等方式，能夠為企業、為當地經濟發展帶來更多貢獻，同樣是不少地方政府樂見其成的。”
從IPO轉道并購的過程中，也會伴生不少變化。例如，嘉好股份IPO申請上市時，機構等對公司給出的估值一度超過16億元，而在本次并購中，估值回歸到4.8億元。主流觀點認為，產業邏輯主導之下，估值更趨理性，這是擬IPO公司轉道并購重組市場的必然趨勢。
在這個過程中，除了并購雙方“雙向奔赴”之外，創投資本也有退出通道，成為多贏陣列中的一員。嘉樂資本旗下兩只基金于2019年初作為唯一外部投資人投資了嘉好股份，并于2020年第二輪融資時再次追加跟投了嘉好股份。今年7月，嘉樂資本就在其公眾號中專門提及本次并購事項，其中表示：“本次退出在目前IPO收緊的背景下，通過并購實現退出，彰顯了嘉樂資本投資項目多元化退出能力。”
“投資公司、上市公司、創業企業、投行等主體，已經構成了一個生態圈。”周茂華認為，隨著系列并購重組政策推出，疊加IPO市場新的融資環境變化，未來或有越來越多的投資者尋求通過并購重組來實現產業整合或資本退出，不排除特定階段內，并購成為創投機構股權投資退出的主要方式。在此背景下，創投機構對于股權投資的運營模式、團隊觀念、管理模式等各方面，都需要調整。
收購≠控制
這次并購已經完成首次交割，硅寶科技已取得嘉好股份的控制權，但硅寶科技方面接受記者采訪時明確，會充分尊重嘉好股份原有管理層的經營安排。
“一方面，并購還存在3年業績對賭期，我們不宜過多干涉；另一方面，收購不是買完就去控制（標的公司），而是要做到1+1>2。”李媛媛這樣解釋背后邏輯,“我們不希望大刀闊斧地改變它（嘉好股份），而是希望它一方面學習、對標母公司戰略和管理；另一方面，針對具體事項賦能。兩家公司都需要堅守初衷和原則，需要讓這場收購實現雙贏。”
在這次并購中，硅寶科技始終沒有把自己作為收購方，也沒有把嘉好股份完全作為被并購方看待。公司所強調的，一直是合作，而非收購。
“雙方董事長顯然都是更看重合作的，合作維度包括技術攻堅、產品出新、市場拓展等多個方面。”李媛媛介紹，硅寶科技在長期發展過程中，有對外合作的基因，其中既包括長期產學研合作，也包括與客戶共同研發新產品，還投資了廣西華納等公司，與上游企業開展長期合作。
硅寶科技從1998年創立開始，至今業績持續處于增長通道，近5年營收復合增長率達30%。“有機硅密封膠是多個國家支柱產業和戰略性新興產業重要的配套材料，有機硅產業一直就處于增長通道，近些年在國產化大潮加持下，每年增速穩中有升。”李媛媛介紹。
不過增長的牽引力并不相同。建筑膠在硅寶科技中的營收占比一度達到90%，這幾年下降到60%左右。這個細分品類雖然體量依然大，但增速已經變低。蹺蹺板的另一頭，則是包括新能源、動力電池、汽車、電子電器等工業領域的用量增速很快，成為硅寶科技業績增長的新牽引力。
通過并購嘉好股份，硅寶科技又進入到消費市場，這成為硅寶科技主營結構變陣之路上的一個重要坐標。外加更多的科技創新產品，硅寶科技希望通過諸多因素的加持，構建起第二成長曲線。
硅寶科技董事長王有治此前明確，將重點發展在高端建筑、光伏太陽能、電子電器、汽車制造等行業應用，通過自身發展和外延式擴張，力爭在公司成立的第三個十年實現100億元產值目標。對比近兩年26億元左右的年營收規模，其間的巨大空間，既有待“合作式并購”所帶來的“化學反應”去補充，也有待更多研發創新、產品出新和市場增量來填補。
硅寶科技的主營產品有機硅密封膠此前就比較重視工業領域的應用，但是因為產品的“補材”屬性，往往只能依靠產業鏈的發展才能對這個細分產品具有帶動作用。近年來，中國的汽車、電子、光伏等產業都在做大做強，硅寶科技的相關工業用膠產品順勢搭上產業快車。
從這個角度看，一個個小小的有機硅密封膠產品，是中國工業體系做大做強和產業結構優化升級的折射鏡，映射出中國發力新質生產力、產業通往高質量發展的更深底色。
