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國(guó)內(nèi)基金出海步伐不斷提速，設(shè)立由香港基金公司管理的美元對(duì)沖基金受到關(guān)注。

這類基金的設(shè)立發(fā)起，包括架構(gòu)的搭建、主要基金服務(wù)商的選擇與開戶、基金私募招股說明書的撰寫、投資管理系統(tǒng)的選擇與實(shí)施、基金董事會(huì)的搭建、海外監(jiān)管注冊(cè)、投資者路演與認(rèn)購(gòu)等一系列重要事務(wù)，時(shí)間緊、事務(wù)多、對(duì)接方眾多且專業(yè)性強(qiáng)。這一過程通常與基金管理公司的牌照申請(qǐng)、辦公室選擇、核心團(tuán)隊(duì)到位等并行，需要團(tuán)隊(duì)邊融合邊快速前行，人與事都具備相當(dāng)?shù)奶魬?zhàn)。

充分了解各個(gè)階段的主要事務(wù)、痛點(diǎn)與化解方案，有助于基金設(shè)立與發(fā)起事務(wù)的順利推進(jìn)，并在這一過程中實(shí)現(xiàn)個(gè)人成長(zhǎng)。

來源：新財(cái)富雜志（ID：xcfplus）

作者：羅山山（香港科技大學(xué)工商管理碩士）

基金管理公司發(fā)展到一定規(guī)模，或基金經(jīng)理的職業(yè)生涯發(fā)展到某個(gè)階段，設(shè)立發(fā)起美元基金是必選題。對(duì)于前者，這可以拓展新的一片生存發(fā)展空間；對(duì)于后者，則可以突破職業(yè)發(fā)展和收益分配的天花板。

近年的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境讓融資不容易，但提前布局規(guī)劃也正是時(shí)候。隨著國(guó)內(nèi)基金出海步伐不斷提速，在開曼設(shè)立、由香港基金公司管理的美元對(duì)沖基金，近來頗受關(guān)注。

香港作為大灣區(qū)內(nèi)的國(guó)際金融中心，在資金、信息、基金服務(wù)資源等方面，具有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。香港證監(jiān)會(huì)的發(fā)牌和監(jiān)管，也比較透明和規(guī)范。申請(qǐng)香港證監(jiān)會(huì)的資產(chǎn)管理牌照（簡(jiǎn)稱9號(hào)牌），管理在開曼群島設(shè)立發(fā)起的美元基金，是開展境外資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一條快速通道。

從時(shí)間上看，申請(qǐng)9號(hào)牌大概需要6個(gè)月；在提交牌照申請(qǐng)之后，開始基金設(shè)立發(fā)起的事宜，設(shè)立和發(fā)起美元基金大約需要4個(gè)月，這和融資進(jìn)展有關(guān)系。也就是說，申請(qǐng)9號(hào)牌和發(fā)起美元基金，大概在7到9個(gè)月內(nèi)就能完成。加上申請(qǐng)之前尋找持牌負(fù)責(zé)人和熟悉基金發(fā)起運(yùn)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)主管，一年時(shí)間足夠。

從投入的資金來看，申請(qǐng)9號(hào)牌的主要費(fèi)用包括申牌期間負(fù)責(zé)人的工資（需要一位牌照不受限制的從業(yè)人員擔(dān)任主負(fù)責(zé)人）、申牌顧問公司以及香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)費(fèi)用（兩者合計(jì)不超過30萬港元）、申牌后期開始的辦公室租賃費(fèi)用（租用服務(wù)式辦公室內(nèi)的獨(dú)立辦公室，月租金約5萬港元），以及在獲得原則性批復(fù)前后對(duì)于申牌公司的注資（需要滿足發(fā)牌后6個(gè)月內(nèi)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用），正式發(fā)牌前的資金需求約在100萬到150萬港元。

設(shè)立發(fā)起美元基金的費(fèi)用，大致在5到10萬美元，主要費(fèi)用來自律師撰寫基金私募招股說明書（Private Placement Memorandum，簡(jiǎn)稱“PPM”）的相關(guān)費(fèi)用。如果基金發(fā)起過程中基金PPM反復(fù)修改，以及基金有重要的早期投資者，還需要談判簽署補(bǔ)充協(xié)議（Side Letter），即相關(guān)投資者在基金PPM之外的額外權(quán)利，就需要更多的律師費(fèi)用。這些在基金層面設(shè)立發(fā)起的費(fèi)用可以由基金經(jīng)理或基金管理公司先行墊付，基金在成功設(shè)立發(fā)起之后償付，并在若干年（如5年）內(nèi)逐步攤銷。

簡(jiǎn)要來說，從成功申請(qǐng)9號(hào)牌到設(shè)立發(fā)起美元基金，需要一年時(shí)間，投入資金在200萬至300萬港元之間。之后平臺(tái)和團(tuán)隊(duì)的維護(hù)費(fèi)用，可以用收取的基金管理費(fèi)來支持。如果管理費(fèi)率為1.5%，美元基金初期規(guī)模為5000萬美元，每年能收取的管理費(fèi)用為500萬港元，那么大致可以維持一個(gè)4到6人的小團(tuán)隊(duì)。因?yàn)榛鸸芾砉竞突饘用娴膶?duì)接事務(wù)繁多，建議團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括兩位中后臺(tái)人員。

接下來按照基金設(shè)立發(fā)起前中后三個(gè)階段來分別介紹各個(gè)階段的主要事宜：發(fā)起之前，需要進(jìn)行團(tuán)隊(duì)組建、基金和基金管理公司架構(gòu)搭建；發(fā)起之中，需要申請(qǐng)牌照、選擇基金服務(wù)商、準(zhǔn)備基金PPM等法律文件，以及開戶、募資、投資管理系統(tǒng)實(shí)施、基金董事會(huì)搭建、開曼金管局注冊(cè)等；發(fā)起之后，需要做好基金運(yùn)營(yíng)，完成月度估值報(bào)告、投資者月報(bào)。

01

發(fā)起之前：架構(gòu)搭建與核心團(tuán)隊(duì)組建

申請(qǐng)牌照之前，先要注冊(cè)設(shè)立基金管理公司。

境外的基金管理公司是注冊(cè)在香港，還是新加坡等地？各有利弊。

近幾年，從全球各地遷移到新加坡的家族辦公室數(shù)量眾多，可以為融資提供便利。此外，如果要拓展東南亞市場(chǎng)，新加坡也是一個(gè)理想的基地。但是，香港的股市規(guī)模遠(yuǎn)超過新加坡，和內(nèi)地之間便捷的往來，也是新加坡難以企及的，如香港西九龍到福田的高鐵通行時(shí)間僅約20分鐘。

另外，基金管理公司上面是否還需要設(shè)置開曼和英屬維爾京群島（BVI）等控股公司的架構(gòu)、下面是否還需要設(shè)立境內(nèi)的外商全資子公司（WOFE），需要從監(jiān)管、稅務(wù)、團(tuán)隊(duì)激勵(lì)、運(yùn)營(yíng)等角度去評(píng)估，可以咨詢有經(jīng)驗(yàn)的律師、稅務(wù)顧問、合規(guī)顧問等。主券商（Prime Broker，簡(jiǎn)稱“PB”）內(nèi)部的咨詢團(tuán)隊(duì)，也是重要的資源。近年來，開曼等離岸司法區(qū)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法與共同申報(bào)準(zhǔn)則（CRS）等的實(shí)施，已經(jīng)使得設(shè)立類似控股架構(gòu)的吸引力大減，維護(hù)成本與風(fēng)險(xiǎn)明顯提升。如果基金經(jīng)理主要生活工作在內(nèi)地，設(shè)置一個(gè)境內(nèi)的WOFE，將便于境內(nèi)聘用服務(wù)內(nèi)部的研究團(tuán)隊(duì)等，不過有一定維護(hù)成本。

從基金的架構(gòu)來看，是設(shè)置簡(jiǎn)單的單體基金，還是設(shè)置有主基金（Master Fund）與聯(lián)接基金（Feeder Fund）的傘形基金？可以咨詢有經(jīng)驗(yàn)的律師與稅務(wù)顧問，如四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)。設(shè)置這兩類架構(gòu)，主要是便于對(duì)接境外不同類型的投資者，尤其是美國(guó)投資者。可以根據(jù)實(shí)際需要，設(shè)置不同的聯(lián)接基金，投資者認(rèn)購(gòu)的是聯(lián)接基金的股份。而主基金是與投行券商開戶的投資實(shí)體。

從核心團(tuán)隊(duì)來看，基金至少應(yīng)該有基金經(jīng)理、研究主管、融資負(fù)責(zé)人和運(yùn)營(yíng)主管。創(chuàng)業(yè)早期，基金經(jīng)理可能身兼研究員和交易員等角色，同時(shí)對(duì)接主要潛在投資者。基金經(jīng)理本身也可能有香港證監(jiān)會(huì)的相關(guān)業(yè)務(wù)牌照，但未必是無限制條件的負(fù)責(zé)人牌照，因此，可能需要外聘一位牌照無限制條件的負(fù)責(zé)人，參與申請(qǐng)牌照與發(fā)牌后合規(guī)等事務(wù)。

基金管理公司與基金的整體架構(gòu)有兩類版本，相對(duì)復(fù)雜的架構(gòu)是基金管理公司有控股公司，也有下屬的國(guó)內(nèi)全資子公司，基金包括了主基金與聯(lián)接基金。相對(duì)簡(jiǎn)單的架構(gòu)是直接由自然人持有香港持牌公司股份，管理離岸基金。離岸基金可以選擇香港本地注冊(cè)，但目前還是以開曼群島注冊(cè)的公司制基金為主流。

圖1：基金管理公司與基金整體架構(gòu)（復(fù)雜與簡(jiǎn)單版）

基金的發(fā)起，需要一位熟悉發(fā)起和運(yùn)營(yíng)的負(fù)責(zé)人。基金經(jīng)理通常不熟悉中后臺(tái)事務(wù)，選擇一位曾在一定規(guī)模的基金里工作，并有長(zhǎng)期服務(wù)背景的候選人，會(huì)比較保險(xiǎn)。

但在創(chuàng)業(yè)初期，基金管理公司和基金處于幾無狀態(tài)，即無牌照、無辦公室、無投資者、無業(yè)績(jī)等，想要吸引有經(jīng)驗(yàn)的運(yùn)營(yíng)主管加入，會(huì)比較困難。此外，運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人員等的離職通知期通常為兩三個(gè)月，即使有意向也難以即時(shí)加入。當(dāng)然，初創(chuàng)基金也不是沒有優(yōu)勢(shì)，如果可以提供股權(quán)等激勵(lì)，會(huì)有相當(dāng)?shù)奈Α２贿^，基金經(jīng)理和運(yùn)營(yíng)主管通常不在一個(gè)圈子，相互了解和信任有限。無論一方愿意給予股權(quán)或利潤(rùn)分享等激勵(lì)，還是另一方愿意承擔(dān)不確定性，在發(fā)展早期即加入團(tuán)隊(duì)，都需要膽識(shí)、格局和誠(chéng)意。

另外，基金發(fā)起階段的工作相當(dāng)繁雜，例如，主券商和基金行政管理人開戶方面的表格文件等各有數(shù)十份，需要對(duì)接的外部合作方來自四面八方，即使是有經(jīng)驗(yàn)的人，也難以獨(dú)自面對(duì)。如果他們還要親自做填寫表格這么具體的工作，加上發(fā)起期間為趕進(jìn)度持續(xù)加班（可能超過996），對(duì)方的工作滿意度不會(huì)很高。同時(shí)，基金經(jīng)理和運(yùn)營(yíng)主管之間的價(jià)值觀、個(gè)性和工作習(xí)慣未必契合，要一邊快節(jié)奏地工作，一邊磨合，對(duì)于彼此的成熟度和包容度都是大考驗(yàn)。

因此，理想的運(yùn)營(yíng)主管，除了要有一定的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，也要受得了初期事務(wù)的繁雜和壓力，以及進(jìn)展不如意時(shí)來自團(tuán)隊(duì)其他成員的責(zé)備和情緒。團(tuán)隊(duì)類似于球隊(duì)，進(jìn)球或失球通常都是整體的成就和責(zé)任，團(tuán)隊(duì)里面沒有獨(dú)立第三方。

對(duì)于中后臺(tái)負(fù)責(zé)人來說，穩(wěn)可能比快更重要。穩(wěn)的意思是做事有條理，也是能夠承受壓力和有責(zé)任心，遇到不如意時(shí)，不會(huì)撂擔(dān)子。此外，因?yàn)閷?duì)接的基金服務(wù)商多是國(guó)際機(jī)構(gòu)，需要運(yùn)營(yíng)主管可以熟練用英文工作。

02

發(fā)起之中：具體事務(wù)的執(zhí)行，適合項(xiàng)目管理

基金設(shè)立發(fā)起的12點(diǎn)具體事務(wù)

基金設(shè)立發(fā)起的事務(wù)比較結(jié)構(gòu)化，有比較清晰的階段點(diǎn)和輸出。對(duì)于基金發(fā)起（Fund Lauch），不同的人群有不同的理解。從基金律師的角度，基金發(fā)起通常是指基金在開曼金管局注冊(cè)和董事會(huì)簽署發(fā)起決議之后，到開始接受投資者認(rèn)購(gòu)的階段。而從基金經(jīng)理的角度，常把基金正式開始交易和運(yùn)營(yíng)作為基金發(fā)起的時(shí)間。兩者之間存在一定的時(shí)間差，即投資者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間一般為一個(gè)月左右。制定項(xiàng)目計(jì)劃表時(shí)，需要明確彼此的理解一致。

基金要正式開始交易和運(yùn)營(yíng)，需要完成12項(xiàng)具體事務(wù)：明確基金架構(gòu)，通過開曼公司秘書，設(shè)立了離岸美元基金；選擇基金律師，PPM等系列法律文件定稿；核心團(tuán)隊(duì)到位，包括投研和負(fù)責(zé)發(fā)起及運(yùn)營(yíng)的人員；基金在開曼金管局等海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)完成注冊(cè)；基金管理公司獲得發(fā)牌，并與基金簽署投資管理協(xié)議；基金銀行開戶完成，并設(shè)置好到主券商的電匯轉(zhuǎn)賬指令；選擇主券商，并完成開戶，包括開戶系列文件和主券商系列法律協(xié)議；選擇基金行政管理人（Fund Administrator，簡(jiǎn)稱“FA”），并完成開戶；組建基金董事會(huì)，簽署基金發(fā)起決議；基金投資人完成認(rèn)購(gòu)，資金轉(zhuǎn)到主券商投資賬戶；選擇投資管理系統(tǒng)（PMS/OMS），并完成與PB和FA的連接和設(shè)置；其他包括完成采購(gòu)和設(shè)置彭博賬號(hào)、電腦、員工與群組的郵箱賬戶等。

上面的每一方面，都可以具體展開，例如基金法律文件、基金修改后的章程、投資管理協(xié)議、發(fā)起決議、認(rèn)購(gòu)與贖回表格等。基金在開曼金管局注冊(cè)，需要相關(guān)董事完成選擇和注冊(cè)，提交PPM，并得到基金行政管理人和基金審計(jì)師的同意信（consent letter）等。

除了上述12項(xiàng)主要事務(wù)，實(shí)際發(fā)起工作中，還有系列的子事務(wù)，例如選擇外部主券商（Prime Broker，簡(jiǎn)稱PB）協(xié)議律師支持談判，選擇基金AML服務(wù)商（Anti Money Laundering，簡(jiǎn)稱“AML”，反洗錢），選擇基金獨(dú)立董事要求的基金保險(xiǎn)服務(wù)等。

這些事務(wù)相互之間也有關(guān)聯(lián)，例如基金PPM的定稿，需要明確基金的主要服務(wù)商，并得到各方的反饋和認(rèn)可。投資管理系統(tǒng)的連接與設(shè)置進(jìn)展，也需要基金和主券商與基金行政管理人的開戶達(dá)到一定進(jìn)展，例如完成基金KYC（Know Your Client，即了解你的客戶）等，才會(huì)被允許接入。

基金管理公司發(fā)牌和運(yùn)營(yíng)的12點(diǎn)具體事務(wù)

把上面基金發(fā)起事務(wù)的第五點(diǎn)展開，就是基金管理公司發(fā)牌和運(yùn)營(yíng)需要的12項(xiàng)相關(guān)條件：咨詢稅務(wù)與合規(guī)顧問，確定基金管理公司架構(gòu)，并注冊(cè)基金管理公司；選擇兩位申牌負(fù)責(zé)人（Responsible Officer，簡(jiǎn)稱RO），以及核心職能主管；選擇申牌顧問，并向香港證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件；選擇基金管理公司開戶銀行，并完成開戶；選擇基金管理審計(jì)師；選擇辦公室（也是監(jiān)管文件的存放地點(diǎn)），正式發(fā)牌前增資，需滿足發(fā)牌后6個(gè)月運(yùn)營(yíng)需要；選擇合規(guī)顧問，準(zhǔn)備系列內(nèi)控制度；選擇其他外包服務(wù)顧問，如IT、做賬、報(bào)稅、MPF等，并簽署服務(wù)協(xié)議；確定人力資源雇傭合約與條款，核心團(tuán)隊(duì)簽署合約，以及取得香港工作許可；注冊(cè)域名，選擇郵箱系統(tǒng)，設(shè)置相關(guān)郵箱，設(shè)置存儲(chǔ)文件的網(wǎng)絡(luò)空間。其他事宜還有支持人員到位，如行政助理；選擇和確定團(tuán)體醫(yī)療保險(xiǎn)；印制名片等。制作基金發(fā)起和基金管理公司發(fā)牌兩個(gè)層面的事務(wù)清單，可以方便檢查。

基金管理公司申請(qǐng)香港9號(hào)牌更詳細(xì)的資料，可以參見筆者另兩篇文章《私募基金出海，為何香港是第一選擇？》及《怎樣去香港創(chuàng)立私募基金》。

基金發(fā)起的系列關(guān)鍵點(diǎn)，需時(shí)三到四個(gè)月

基金設(shè)立發(fā)起過程中，有一系列的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，包括選擇確定基金主要的服務(wù)商、基金PPM與系列法律文件定稿、基金提交開曼金管局注冊(cè)、基金管理公司發(fā)牌（以及與基金簽署投資管理協(xié)議），基金開始接受投資者認(rèn)購(gòu)，資金到達(dá)主券商賬戶等。簡(jiǎn)單來說，選擇基金主要服務(wù)商與談判主要條款需時(shí)約4到8周，開戶過程約4到8周，投資者認(rèn)購(gòu)時(shí)間為3到4周。其中部分事務(wù)可以并行。大致來說，基金發(fā)起過程需時(shí)3到4個(gè)月。

發(fā)起前的基金設(shè)立，在尋找到合適的開曼公司秘書之后，一周之內(nèi)就完成了。尋找到合適的運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人來主導(dǎo)整個(gè)發(fā)起過程、外部基金服務(wù)商的選擇、服務(wù)合約談判與開戶，需要的時(shí)間最長(zhǎng)。

基金私募招股說明書（PPM）的撰寫

基金發(fā)起有一系列法律文件，其中核心是PPM。向潛在投資者路演和接受認(rèn)購(gòu)、基金主要服務(wù)商的開戶、向開曼金管局注冊(cè)，都需要提交PPM。

基金PPM的模板，基金律師會(huì)提供，主要包括基金的架構(gòu)、核心投資管理人介紹、基金主要服務(wù)商介紹、基金的投資策略和限制、基金的股份系列與鎖定期、基金的主要風(fēng)險(xiǎn)披露、基金的主要費(fèi)率（管理費(fèi)和業(yè)績(jī)費(fèi)）、估值政策、認(rèn)購(gòu)與贖回的詳細(xì)規(guī)定等。基金律師包括香港律師和開曼律師。主導(dǎo)基金PPM撰寫的通常是香港律師所或者國(guó)際所的香港成員所。PPM主體內(nèi)容大致確定之后，開曼律師會(huì)參與進(jìn)來，負(fù)責(zé)開曼法律部分，包括基金修改后的章程、基金發(fā)起決議等的修訂。

基金設(shè)立發(fā)起的主要費(fèi)用是律師費(fèi)，其中香港或國(guó)際律師的費(fèi)用約占大頭。基金律師按小時(shí)計(jì)費(fèi)，助理約500美元，合伙人可能高達(dá)上千美元，雖然協(xié)議初期會(huì)有報(bào)價(jià)，但未必會(huì)有封頂，很容易就超過預(yù)算。實(shí)際工作中，可以盡量管理好基金PPM的版本，例如最多不超過5個(gè)版本，這樣從源頭管理好預(yù)算，也可以盡量讓對(duì)PPM給意見的相關(guān)方同步參與，包括基金經(jīng)理、基金主要服務(wù)商、基金獨(dú)立董事、潛在重要基金投資人等。

基金PPM中也會(huì)列明主要的基金服務(wù)商，包括主券商、基金行政管理人、基金審計(jì)師、開曼公司秘書、基金開戶銀行、基金獨(dú)立董事等。當(dāng)基金提交開曼金管局注冊(cè)后，這些主要的基金服務(wù)商如果有變化，都需要修訂PPM，重新提交開曼金管局，并告知投資者。

如果是單體基金，股份系列單一，與重要的投資者之間沒有補(bǔ)充協(xié)議（Side Letter），不投資低流動(dòng)性的一級(jí)市場(chǎng)，即沒有側(cè)袋（Side Pockets），不涉及美國(guó)投資者和受制裁證券等，基金PPM就會(huì)相對(duì)簡(jiǎn)單。

基金獨(dú)立董事

開曼金管局注冊(cè)的要求，只需要兩位基金董事，并無對(duì)獨(dú)立董事的要求。但基金經(jīng)理往往希望有外部獨(dú)立董事，這主要來自未來對(duì)接機(jī)構(gòu)投資者的需要。高凈值個(gè)人投資者通常對(duì)于基金的公司治理并無特別要求，但機(jī)構(gòu)投資者不同。有經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事，對(duì)基金的主要政策，如估值、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，以及風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)方交易等，都有明確的要求。有的機(jī)構(gòu)投資者會(huì)要求基金董事會(huì)中，獨(dú)立董事占多數(shù)。

獨(dú)立董事的背景，通常包括有經(jīng)驗(yàn)的基金運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人（COO）、主券商內(nèi)部的咨詢團(tuán)隊(duì)（例如PB協(xié)議律師），也有一些是四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的退休合伙人，以及一些有母基金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)和人脈的的人員。這些獨(dú)立董事通常是個(gè)人設(shè)立相關(guān)公司，或者有比較松散的合伙。另外一些獨(dú)立董事，則來自公司服務(wù)或者合規(guī)服務(wù)機(jī)構(gòu)。相對(duì)來說，前者的個(gè)人能力更強(qiáng)，經(jīng)驗(yàn)更豐富，對(duì)基金的要求也更高。如果基金經(jīng)理主要是需要找負(fù)責(zé)簽字的獨(dú)立董事，在基金事務(wù)上參與有限，那后一類可能更合適。

基金獨(dú)立董事通常有最低年費(fèi)，大致在1.5萬美元到3萬美元之間，之后就按基金資產(chǎn)管理規(guī)模（Asset Under Management，簡(jiǎn)稱“AUM”）的分級(jí)收取，通常不會(huì)超過5萬美元。每年的董事會(huì)次數(shù)，在兩到四次之間。

主券商的咨詢團(tuán)隊(duì)、行業(yè)COO、所認(rèn)識(shí)的獨(dú)立董事等，都可以提供獨(dú)立董事候選人。實(shí)際工作中，可以盡量讓獨(dú)立董事在基金發(fā)起的相對(duì)早期參與進(jìn)來，就基金的系列法律文件（尤其是PPM）及時(shí)發(fā)表意見，否則，時(shí)間表和基金律師費(fèi)用預(yù)算等都容易突破。

獨(dú)立董事通常會(huì)要求基金購(gòu)買專業(yè)管理和董事保險(xiǎn)（Director & Officer Liability Insurance，簡(jiǎn)稱D&O Insurance）。保險(xiǎn)公司會(huì)根據(jù)基金PPM中披露的信息、基金投資者背景等做風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。相關(guān)的保險(xiǎn)費(fèi)會(huì)在基金和基金管理公司之間分?jǐn)偅渲谢鸺s占七成。

基金主券商開戶：約8周左右

主券商除了為基金提供各種產(chǎn)品的交易服務(wù)，以及融資融券，還能為基金額外的現(xiàn)金提供貨幣基金等服務(wù)。

國(guó)際主券商的數(shù)量有限，多數(shù)是美資，也有瑞士和法國(guó)等背景，中資也有若干家。從實(shí)際的開戶流程來看，獨(dú)立的投行背景主券商開戶速度較快，在商業(yè)銀行下屬的主券商所受監(jiān)管較多，KYC審核等嚴(yán)謹(jǐn)很多，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置更復(fù)雜，開戶速度相對(duì)較慢。

主券商開戶的文件包括多個(gè)組成部分。第一部分是了解客戶相關(guān)的信息，如基金和基金管理公司的架構(gòu)、注冊(cè)文件、股東與董事信息、基金PPM、投資管理協(xié)議、主券商網(wǎng)站的用戶設(shè)置信息等。第二部分是監(jiān)管方面的文件，涉及多個(gè)司法管轄區(qū)，包括開曼、美國(guó)、英國(guó)、歐盟等。即使是美資背景的投行，也多是選擇以英國(guó)作為國(guó)際業(yè)務(wù)的注冊(cè)地，所以又會(huì)涉及英國(guó)等監(jiān)管。需要在美國(guó)稅務(wù)局注冊(cè)基金GIIN（Global Intermediary Identification Number，即全球中介識(shí)別代碼）號(hào)碼，申請(qǐng)基金和基金管理公司的LEI（Legal Entity Identifier，法人識(shí)別編碼）識(shí)別碼，填寫W8和CRS等稅務(wù)相關(guān)表格，并填寫反洗錢等問卷。

如果基金投資涉及衍生品（如權(quán)益互換，即Equity Swap），還需要在主券商協(xié)議之外，再簽署系列的相關(guān)協(xié)議。這些協(xié)議內(nèi)容比較復(fù)雜和專業(yè)，通常需要專業(yè)律師提供支持。由于相關(guān)國(guó)際投行主券商的注冊(cè)地是在英國(guó)倫敦，所以，選擇當(dāng)?shù)氐穆蓭煴容^合適。開戶的主券商會(huì)樂意提供有關(guān)律師的信息。有關(guān)律師和主券商團(tuán)隊(duì)多有交道，熟悉對(duì)方的協(xié)議和可以接受的讓步，效率很高。

筆者接觸過一位投行律師背景的獨(dú)立董事，他的意見是，主券商協(xié)議中95%的條款是不能談判的，可以談的空間有限，不要為了爭(zhēng)取更好的權(quán)利拖慢整體開戶的時(shí)間。這方面，基金管理團(tuán)隊(duì)需要告知協(xié)議律師時(shí)間表。如果基金獨(dú)立董事有投行律師背景就太好了，可以提供有關(guān)的專業(yè)意見。

主券商開戶的時(shí)間通常至少是6到8周，需要留出足夠的時(shí)間。當(dāng)基金提供了所有的文件，賬戶也不是立即就開好。主券商內(nèi)部還需要一兩周的時(shí)間處理。

基金的主券商需要幾家？如果初創(chuàng)基金管理規(guī)模有限，一家就可以。規(guī)模成長(zhǎng)之后，再考慮增加，分散交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)。有時(shí)，初創(chuàng)基金的管理團(tuán)隊(duì)考慮用一家以上的主券商，也有保持競(jìng)爭(zhēng)、爭(zhēng)取最佳交易條款等考慮，并保證至少有一家主券商可以交易。從運(yùn)營(yíng)人員的角度來看，主券商開戶文件繁多，每一家的表格文件都有很多不同，工作量很大。如果團(tuán)隊(duì)缺乏助手，發(fā)起時(shí)間表很趕，最好是在一家開戶即可。如果要通過權(quán)益互換方式交易A股等市場(chǎng)股票，再增加一家中資券商開戶也是可以的。

基金行政管理人：粘性和費(fèi)用占比都很高的關(guān)鍵選擇

FA，即基金行政管理人，是基金關(guān)鍵的服務(wù)商之一。從投資者認(rèn)購(gòu)開始，F(xiàn)A開始參與，對(duì)投資者及其資金做KYC和反洗錢審查；基金運(yùn)營(yíng)后，對(duì)于基金每日的交易進(jìn)行對(duì)賬（來自基金投資團(tuán)隊(duì)的交易信息與主券商所提供交易信息的對(duì)比）；提供每月的估值報(bào)告，計(jì)算管理費(fèi)和業(yè)績(jī)費(fèi)；支付基金層面的費(fèi)用；并提供基金的年度財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)備等增值服務(wù)。

從費(fèi)用上看，F(xiàn)A是基金主券商之外費(fèi)用最高的基金服務(wù)商。月費(fèi)包括最低月費(fèi)，以及根據(jù)基金資管規(guī)模（Asset Under Management，簡(jiǎn)稱“AUM”）比例分級(jí)計(jì)算的月費(fèi)（兩者取高），通常最低月費(fèi)在5千美元到過萬美元。根據(jù)資管規(guī)模分級(jí)計(jì)算的第一級(jí)比例通常在6到10個(gè)基點(diǎn)（bps）之間。例如，基金如果最開始規(guī)模在2億美元左右，會(huì)按照AUM的萬分之六到萬分之十提取行政管理費(fèi)用，之后隨著AUM規(guī)模的增長(zhǎng)，比例有所降低。

FA了解基金的幾乎所有關(guān)鍵信息，從基金與管理公司架構(gòu)與控制人、基金所有投資者的關(guān)鍵信息、基金所有交易的信息、投資者認(rèn)購(gòu)與贖回等，與基金之間是很緊密的長(zhǎng)期合作關(guān)系。如果要更換FA，除了要修訂基金PPM，提交開曼金管局備案，告知投資者之外，新委任的FA也要對(duì)基金投資者再做一次KYC/AML審查，需要基金現(xiàn)有投資者提供近期的身份證明文件和地址證明，這對(duì)于投資者是不必要的打擾。

FA主要包括銀行背景、主券商背景和獨(dú)立三類。銀行背景的如匯豐（HSBC）、北方信托（Northern Trust）等；主券商背景的包括Morgan Stanley Fund Services，以及CLSA Fund Services等；獨(dú)立的如Citco、Maples、Apex等。是選擇獨(dú)立還是非獨(dú)立的基金行政服務(wù)商？各有利弊。除了模式不同和費(fèi)用有差異，也要注意其是否在本地有重要的服務(wù)團(tuán)隊(duì)。雖然現(xiàn)在線上溝通很方便，如果有需要的時(shí)候可以見面交流，還是會(huì)很不同。

基金審計(jì)師

基金審計(jì)師也是重要的基金服務(wù)商之一，可以從四大或之外的會(huì)計(jì)事務(wù)所選擇。單體基金的年度審計(jì)費(fèi)用在2到3萬美元。如果有Feeder Fund，會(huì)再適當(dāng)增加費(fèi)用。此外，基金發(fā)起過程中也有機(jī)會(huì)尋求基金、管理公司，以及基金PPM等層面的稅務(wù)咨詢，會(huì)計(jì)事務(wù)所內(nèi)部相關(guān)稅務(wù)團(tuán)隊(duì)，也樂意提供有關(guān)支持。

基金在開曼金管局注冊(cè)前，也需要取得基金審計(jì)師的同意信（letter of consent）。基金審計(jì)師也是長(zhǎng)期合作的伙伴，建議選擇聲譽(yù)良好的會(huì)計(jì)事務(wù)所。這部分的費(fèi)用，也是基金層面的費(fèi)用。

PMS/OMS系統(tǒng)

PMS/OMS是投資管理系統(tǒng)（Portfolio Management System）和訂單管理系統(tǒng)（Order Management System）的簡(jiǎn)稱。這個(gè)行業(yè)不算大但高度集中，主要的參與者很有限，如Enfusion、Eclipse（Eze）、Linedata、AIM等。

是否需要在基金內(nèi)部維持一套PMS/OMS系統(tǒng)？沒有確定的答案。PMS系統(tǒng)實(shí)際上是一套基金內(nèi)部的投資組合會(huì)計(jì)系統(tǒng)，通過OMS系統(tǒng)所提交的所有交易信息，都會(huì)在上面顯示。如果系統(tǒng)維護(hù)得比較好，會(huì)顯示準(zhǔn)確的基金凈值（NAV）與交易利潤(rùn)等。

一些系統(tǒng)支持很強(qiáng)的基金行政管理人，也會(huì)提供眾多的每日?qǐng)?bào)告，覆蓋基金凈值、交易層面的損益分析等。如果基金交易量不大，不用外部的PMS/OMS系統(tǒng)，每日傳輸交易信息給基金行政管理人也是可以的。

PMS/OMS系統(tǒng)的實(shí)施，通常需要4到6周。需要建立與基金主券商和基金行政管理人系統(tǒng)之間的連接，還需要把主券商的費(fèi)率信息輸入系統(tǒng)。其年費(fèi)高達(dá)數(shù)萬美元，也是粘性很高的服務(wù)商。PMS/OMS的費(fèi)用是基金管理公司還是基金層面支付，沒有確定的答案。通常在基金PPM的運(yùn)營(yíng)開支方面會(huì)有規(guī)定。

投資者認(rèn)購(gòu)

基金什么時(shí)候可以接受投資者認(rèn)購(gòu)？有幾個(gè)基本的前提，包括PPM等系列文件定稿，基金已經(jīng)向開曼金管局提交注冊(cè)申請(qǐng)，基金管理公司獲得發(fā)牌，并已經(jīng)和基金之間簽署投資管理協(xié)議。

基金PPM在起草過程中，也需要與潛在的重要投資者之間有互動(dòng)，需要投資者認(rèn)可其中的主要條款（如費(fèi)率、鎖定期、贖回限制等）。

基金中供投資者認(rèn)購(gòu)的股份可能有多個(gè)系列，例如A系列可能投資金額大，有較長(zhǎng)的硬鎖定期，但費(fèi)率較低；B系列則可能投資金額較小，有較短的軟鎖定期（支付贖回費(fèi)即可贖回）。此外，還可以有供管理層認(rèn)購(gòu)的股份系列（通常認(rèn)購(gòu)金額較低，無管理費(fèi)和業(yè)績(jī)費(fèi)）。

投資者需要提交認(rèn)購(gòu)表格、主要的KYC文件（如身份證明文件和地址證明）、專業(yè)投資者的評(píng)估表格等。個(gè)人專業(yè)投資者通常還需要填寫風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估問卷，并在基金行政管理人要求的時(shí)間內(nèi)匯款到基金銀行戶口。

基金行政管理人會(huì)對(duì)于基金投資者做比較嚴(yán)格的KYC與AML審查，其關(guān)注點(diǎn)主要在于投資者認(rèn)購(gòu)的資金有合理的來源（薪金收入或者股份分紅）。

發(fā)起過程的終點(diǎn)：資金到達(dá)交易賬戶

當(dāng)投資者的認(rèn)購(gòu)資金電匯到基金銀行賬戶之后，整個(gè)發(fā)起過程就接近終點(diǎn)。接下來，就是把資金轉(zhuǎn)到基金的主券商賬戶，即可進(jìn)入可交易狀態(tài)。

基金發(fā)起過程類似交響樂團(tuán)演奏，需要相關(guān)環(huán)節(jié)之間緊密協(xié)調(diào)。而發(fā)起的結(jié)束，又是一個(gè)重要階段點(diǎn)，接下來是一個(gè)新階段的開始——基金運(yùn)營(yíng)。

03

發(fā)起之后：基金初期運(yùn)營(yíng)，第一個(gè)月很重要，提交第一份估值報(bào)告是重要階段點(diǎn)

基金開始運(yùn)營(yíng)，會(huì)面臨很多具體的事務(wù)。

首先是每日交易的結(jié)算，這有時(shí)間限制（例如T+2）。之前PMS/OMS系統(tǒng)的團(tuán)隊(duì)盡管會(huì)對(duì)團(tuán)隊(duì)做很多介紹和培訓(xùn)，但真正開始使用系統(tǒng)，還需要時(shí)間熟悉。此外，PMS/OMS系統(tǒng)的團(tuán)隊(duì)未必完全準(zhǔn)確設(shè)置了基金交易的費(fèi)率信息，所以，系統(tǒng)中的交易金額往往會(huì)與來自主券商的交易金額信息略有差異。如果基金有交易權(quán)益互換，基金結(jié)算貨幣與投資標(biāo)的證券的定價(jià)貨幣不一致（例如結(jié)算貨幣為美元，標(biāo)的證券用人民幣標(biāo)價(jià)），還會(huì)涉及主券商的交易確認(rèn)中的匯率（日中匯率）與PMS/OMS系統(tǒng)的收市匯率不一致，這樣的差異也需要及時(shí)調(diào)整，否則，基金行政管理人會(huì)顯示有交易金額差異（來自基金和來自主券商），影響到月底準(zhǔn)備月度估值報(bào)告。

基金第一個(gè)月的運(yùn)營(yíng)是否順暢，有若干個(gè)標(biāo)志。一是每日與主券商的交易結(jié)算是否順暢；二是與基金行政管理人之間的對(duì)賬是否順暢（例如trade break是否可以及時(shí)消除）；三是月度估值報(bào)告是否可以及時(shí)完成。而要準(zhǔn)備好月度估值報(bào)告，除了上面的交易信息，還需要準(zhǔn)備基金層面的非交易費(fèi)用，包括基金設(shè)立發(fā)起期間的費(fèi)用（注冊(cè)費(fèi)、律師費(fèi)、PB協(xié)議談判、基金PPM稅務(wù)咨詢等），按照若干年攤銷（例如5年內(nèi)）；運(yùn)營(yíng)開始每個(gè)月的估計(jì)費(fèi)用（攤銷的年度費(fèi)用如基金審計(jì)費(fèi)、獨(dú)立董事費(fèi)，以及基金稅務(wù)報(bào)告費(fèi)用如CRS/FATCA、基金AML服務(wù)年費(fèi)等）。這兩部分費(fèi)用基金行政管理人都會(huì)審閱，基金獨(dú)立董事通常也需要查看。

基金第一個(gè)月的運(yùn)營(yíng)不容易。不只因?yàn)槊恐苌踔撩刻於紩?huì)遇到新的挑戰(zhàn)，都有新的內(nèi)容需要學(xué)習(xí)（從PMS/OMS系統(tǒng)的操作、到主券商與基金行政管理人的系列報(bào)告），也因?yàn)閯偼瓿扇膫€(gè)月高強(qiáng)度的發(fā)起工作，整個(gè)團(tuán)隊(duì)可能只是休息了一個(gè)周末，新的旅程就又開始了。

04

基金發(fā)起期間的三點(diǎn)體會(huì)

體會(huì)一：工作節(jié)奏超過996，但受益很多，優(yōu)質(zhì)的休息需要心閑

從筆者的經(jīng)驗(yàn)看，發(fā)起期間的3個(gè)月，是我工作20年來最繁忙的一段時(shí)間，幾乎沒有休息過完整的一天。有一個(gè)星期六因?yàn)殚L(zhǎng)時(shí)間的電話會(huì)議，甚至工作了16個(gè)小時(shí)。

基金發(fā)起中有很多的新挑戰(zhàn)，例如基金PPM比自己從前經(jīng)歷的要復(fù)雜；第一次與獨(dú)立董事打交道，要了解規(guī)范的基金董事會(huì)如何運(yùn)作；主券商開戶中的監(jiān)管文件需要熟悉，開戶和ISDA相關(guān)的系列協(xié)議需要了解；PMS/OMS系統(tǒng)實(shí)施中有系列不熟悉的表格需要完成等。這一段時(shí)間，早7晚10是常態(tài)，但有一份工作可以讓自己獨(dú)擋一面，還可以從中快速成長(zhǎng)，也是快樂的事。

我認(rèn)識(shí)的一位基金獨(dú)立董事，有過三次擔(dān)任對(duì)沖基金COO的經(jīng)歷，她分享說，基金創(chuàng)立期間有很多挑戰(zhàn)，但都是有回報(bào)的挑戰(zhàn)（there are many rewarding challenges），包括專業(yè)和個(gè)人的成長(zhǎng)。

體會(huì)二：工作不只來自四面八方，需要有支持人員，并善用資源

在基金發(fā)起的同時(shí)，通常基金管理公司的牌照也在申請(qǐng)中、團(tuán)隊(duì)在到位中，辦公室在租賃中，IT與系統(tǒng)也在搭建中，所以，運(yùn)營(yíng)人員需要同時(shí)面對(duì)多個(gè)層面的事務(wù)。

基金發(fā)起本身需要對(duì)接多方面的服務(wù)商，前面提到的基金律師（香港與開曼）、主券商（若干家，內(nèi)部又有銷售、開戶、風(fēng)控、法務(wù)等不同團(tuán)隊(duì)）、基金行政管理人（法務(wù)、會(huì)計(jì)、投資者服務(wù)等）、PMS/OMS系統(tǒng)（項(xiàng)目管理與實(shí)施等）、審計(jì)師（審計(jì)與稅務(wù)團(tuán)隊(duì)）、獨(dú)立董事（兩位）、PB協(xié)議律師、基金保險(xiǎn)等。基金管理層面還有申請(qǐng)牌照的顧問、開戶銀行、公司秘書、IT支持、合規(guī)顧問、MPF、團(tuán)體醫(yī)療保險(xiǎn)等。大致數(shù)下來，基金和基金管理公司層面的連接方至少是十幾個(gè)。如果加上投研相關(guān)的服務(wù)商（如專家網(wǎng)絡(luò)等），就更多了。

所以，建議有一位助理，支持基金運(yùn)營(yíng)層面的工作（如保險(xiǎn)、行政、財(cái)務(wù)付款等），同時(shí)擔(dān)任合伙人助理（例如行程和會(huì)議安排等）。這是對(duì)于團(tuán)隊(duì)核心成員時(shí)間的重要節(jié)省。另外，也可以善用獨(dú)立董事和本地律師所的資源，幫助看一些重要的合約（基金層面的合約可以請(qǐng)獨(dú)立董事過目，基金管理公司層面的合約，可以請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的本地律師所擔(dān)任常年顧問），有助于專業(yè)化分工，掌控風(fēng)險(xiǎn)，加快反應(yīng)速度。

體會(huì)三：最重要的溝通挑戰(zhàn)來自內(nèi)部，耐心磨合是關(guān)鍵

正式加入之前，與團(tuán)隊(duì)核心成員的了解有限，可能只是幾次面談。正式加入之后，很快就融入快節(jié)奏的工作，可能彼此的蜜月期只有兩三周。典型的痛點(diǎn)和爆點(diǎn)可能來自合約重要條款的討論（之前簽署的只是offer letter，正式合約中常有保密與禁業(yè)等條款），可能來自彼此溝通習(xí)慣的明顯差異（例如微信、電話和郵件溝通，約時(shí)間溝通與即時(shí)溝通等），可能來自對(duì)于發(fā)起重要時(shí)間點(diǎn)的看法（有一定靈活空間與必須按時(shí)），以及周末、假期或者晚上這些非工作時(shí)間的加班安排。

有差異是正常的，關(guān)鍵是對(duì)待差異的態(tài)度，盡量減少用情緒去溝通。基金發(fā)起的時(shí)間緊，工作繁多，實(shí)在不需要再疊加高能耗的情緒和相互指責(zé)。比如，我習(xí)慣用郵件溝通，不愿意被微信的無關(guān)短訊打擾，希望可以約時(shí)間交流；主管習(xí)慣用微信和電話即時(shí)溝通。彼此見面時(shí)間不多，就更增加了溝通難度。后來一位合伙人設(shè)立了Teams（微軟推出的工作場(chǎng)所協(xié)同軟件），立即就改善了溝通的速度和質(zhì)量。也就是在微信和郵件之間，還有專為工作場(chǎng)景設(shè)計(jì)的Teams這第三個(gè)選擇。這是需要耐心磨合才可以找到的。

基金創(chuàng)辦人在基金發(fā)起過程中感受到壓力和焦慮，可以理解。基金經(jīng)理通常之前在大機(jī)構(gòu)工作，收入待遇很好，離職創(chuàng)業(yè)，機(jī)會(huì)成本很高，而且現(xiàn)在不確定性很多，是否能夠及時(shí)發(fā)起基金，也存在變數(shù)，難免焦慮。我自己的感受是，從生活的多個(gè)面向找到小小的快樂，逐步減少化解高能耗的情緒消耗。

回顧基金發(fā)起和運(yùn)營(yíng)過程，自己也在不斷成長(zhǎng)和過關(guān)。以接球?yàn)槔约阂郧盎蛟S可以應(yīng)付同時(shí)接3到5個(gè)球，但現(xiàn)在要接8到10個(gè)球甚至更多，那就真正需要提升能力。在把握要點(diǎn)、尋找身邊的資源、快速回應(yīng)等多個(gè)方面，都需要提升。

如果可以重新再來，我會(huì)請(qǐng)主管增加一位助理，分擔(dān)基金管理公司層面的行政和付款等工作；盡量讓獨(dú)立董事在發(fā)起的第一個(gè)月就到位，開始參與審閱基金PPM和系列法律文件；管理好PPM的版本；說服團(tuán)隊(duì)做減法，減少一家主券商開戶和一位獨(dú)立董事；縮短選擇基金行政管理人和PMS/OMS系統(tǒng)的時(shí)間。這樣可以再減少兩三周的時(shí)間和相應(yīng)的律師費(fèi)用，并提前設(shè)置好方便內(nèi)外群組溝通的方式（Teams、工作微信等）。

申請(qǐng)香港證監(jiān)會(huì)資管牌照、發(fā)起美元基金，是資管公司出海和美元基金經(jīng)理創(chuàng)業(yè)的必由之路。這兩件事情，都可以在一年內(nèi)完成。隨著近期市場(chǎng)環(huán)境的明顯改善，此事是否需要寫入2024下半年的日歷，值得有志者思考。

當(dāng)下，融資并不容易，但資金其實(shí)不少。如果想清楚可以為投資者（尤其是企業(yè)家背景的投資者）帶來哪些價(jià)值，想清楚自己和機(jī)構(gòu)過往積累的核心能力可以在出海之后如何發(fā)揮，相信可以找到新的出路。幾千萬美元就可以維持小型基金和團(tuán)隊(duì)的運(yùn)作，門檻并不算很高。

面對(duì)不確定的宏觀環(huán)境，內(nèi)功更為重要。不只是投資層面的能力，格局、視野、容量、誠(chéng)意、厚道，都是凝聚團(tuán)隊(duì)和積聚善緣的關(guān)鍵成功要素。祝福。

本文所提及的任何資訊和信息，僅為作者個(gè)人觀點(diǎn)表達(dá)或?qū)τ诰唧w事件的陳述，不構(gòu)成推薦及投資建議，不代表本社觀點(diǎn)。投資者應(yīng)自行承擔(dān)據(jù)此進(jìn)行投資所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及后果。