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許盈
2024-08-10 07:51
三六零(601360)8月2日晚間披露，近日，公司收到控股股東天津奇信志成科技有限公司（下稱“奇信志成”）關(guān)于解散清算等事項的股東會決議（下稱“股東會決議”）等內(nèi)容。
內(nèi)容顯示，奇信志成解散清算的相關(guān)條款已成就，其股東提議根據(jù)相關(guān)要求解散清算。
證券時報·e公司記者注意到，按照上市公司所稱，奇信志成解散清算期間，周鴻祎對上市公司的控制地位不會發(fā)生動搖；對于解散清算完成后，周鴻祎繼續(xù)維持上市公司實控人地位，各方也做了一些安排。
8月2日晚間，周鴻祎回應(yīng)三六零上述公告時透露，作為公司創(chuàng)始人和董事長，公司上市后其個人一股沒賣過。他表示：“會和三六零一起走下去，把三六零做好，在服務(wù)國家的道路上義無反顧，堅定不移站在維護國家網(wǎng)絡(luò)安全的第一線?！?/p>
圖片源自圖蟲創(chuàng)意
奇信志成于2015年12月2日成立，其股東為周鴻祎及36家投資人（參與三六零私有化買方團）。
奇信志成的解散事出有因。2016年度，三六零為回歸A股進行了私有化交易。為完成私有化并購，公司第一大股東奇信志成向招商銀行等貸款30億美元（當時約合人民幣201.3億元），并以其持有的三六零股票作為質(zhì)押。按照各方簽署的《天津奇信志成科技有限公司股東協(xié)議》，奇信志成貸款協(xié)議項下的貸款本金及利息已經(jīng)全額償還完畢后，任何股東要求公司解散的，（在此情況下）其他股東應(yīng)同意（且不得拒絕通過）解散和清算公司的決議。
根據(jù)三六零此前披露，上述貸款本息早在2023年6月30日已全部還清，股份質(zhì)押也已于2023年7月31日全部解除。
“奇信志成本次解散清算系基于前述條款已成就，其股東提議根據(jù)相關(guān)要求解散清算，非因奇信志成經(jīng)營層面出現(xiàn)解散事由或資不抵債導(dǎo)致的破產(chǎn)清算?！鄙鲜泄痉Q。
從奇信志成的股東會決議來看，《關(guān)于天津奇信志成科技有限公司解散清算的議案》、《關(guān)于上市公司控制權(quán)穩(wěn)定方案的議案》等5項議案均獲得審議通過。接下來，奇信志成將成立清算組進行清算，原則上清算工作應(yīng)在12個月內(nèi)完成。
截至目前，奇信志成持有三六零股份32.97億股，持股比例為46.14%。上述股份來源為三六零借殼時上市公司非公開發(fā)行的股份，股份已解除限售流通，不存在質(zhì)押情形，其中4135.59萬股處于凍結(jié)狀態(tài)。
據(jù)悉，對于奇信志成所持有的三六零股份，原則上按各股東持股比例以“非交易過戶”方式進行實物分配。其中，奇信志成第一大股東，持股17.38%的周鴻祎清算分配三六零股份5.73億股，占上市公司總股本的8.02%。清算完成后，周鴻祎由直接持有三六零5.24%股權(quán)，并通過奇信志成間接持有三六零8.02%股權(quán)，變更為直接持有三六零13.26%股權(quán)，為上市公司第一大股東。
三六零表示，奇信志成解散清算期間，清算組尊重周鴻祎的上市公司實際控制人地位，不謀求上市公司的控制權(quán)；同時，奇信志成將表決權(quán)委托給周鴻祎行使，二者互為一致行動人，周鴻祎控制的三六零股份表決權(quán)比例沒有變化，仍為51.38%。
有意思的是，針對奇信志成解散清算事宜，周鴻祎對三六零表示，其對全部議案均未投贊成票。
各方約定，奇信志成清算完成后，買方團股東尊重周鴻祎的上市公司實際控制人地位，不謀求上市公司的控制權(quán)。具體包括：買方團股東同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四個月內(nèi)放棄該等股份的表決權(quán)；非經(jīng)周鴻祎同意，其不會將此次清算分配的上市公司股票以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給上市公司競爭對手等。上述安排僅在周鴻祎是上市公司的第一大股東兼控股股東、實際控制人的期間有效。
此外，奇信志成的部分股東，包括北京紅杉懿遠股權(quán)投資中心（有限合伙）、天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等不可撤銷的承諾同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四個月內(nèi)放棄該等股份的表決權(quán)。
作為回應(yīng)，周鴻祎、奇信志成則同意全面支持清算、積極配合清算組開展工作，周鴻祎將委派代表擔任清算組組長。周鴻祎還同意，在奇信志成關(guān)于解散清算的股東會決議作出之日起十二個月不減持三六零股份。其放棄的相應(yīng)減持額度則按可分配的減持額度比例分配給買方團股東。
